半期報告書-第59期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(株式併合)
当社は、2024年11月1日開催の取締役会において、2024年12月2日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、本臨時株主総会に株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議することを決議いたしました。
1.株式併合の目的
当社が2024年8月8日付で公表した「株式会社オートバックス・ディーラーグループ・ホールディングスによる当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、株式会社オートバックス・ディーラーグループ・ホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)は、東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社株式の全て(本新株予約権(注1)の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得し、当社株式を非公開化することを前提として行われる一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、当社株式及び本新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決定いたしました。
(注1)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2011年6月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)(行使期間は2011年7月28日から2041年7月27日まで)
② 2012年6月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)(行使期間は2012年7月28日から2042年7月27日まで)
③ 2013年6月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)(行使期間は2013年7月27日から2043年7月26日まで)
④ 2014年6月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)(行使期間は2014年7月26日から2044年7月25日まで)
⑤ 2015年6月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第5回新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年7月25日から2045年7月24日まで)
⑥ 2016年6月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第6回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年7月28日から2046 年7月27日まで)
⑦ 2017年6月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第7回新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年7月28日から2047 年7月27日まで)
⑧ 2018年6月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第8回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年7月27日から2048 年7月26日まで)
⑨ 2019年6月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第9回新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年7月26日から2049 年7月25日まで)
⑩ 2020年6月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第10回新株予約権」といいます。)(行使期間は2020年7月28日から2050 年7月27日まで)
⑪ 2021年6月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第11回新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年7月27日から2051 年7月26日まで)
⑫ 2022年6月27日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第12回新株予約権」といいます。)(行使期間は2022年7月26日から2052 年7月25日まで)
⑬ 2023年6月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第13回新株予約権」といいます。)(行使期間は2023年7月27日から2053 年7月26日まで)
⑭ 2024年6月24日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第14回新株予約権」といいます。)(行使期間は2024年7月26日から2054年7月25日まで)
そして、当社が2024年9月25日付で公表した「株式会社オートバックス・ディーラーグループ・ホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は、2024年8月9日から2024年9月24日まで本公開買付けを行い、その結果、2024年10月1日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式4,532,900株(所有割合89.02%)(本新株予約権の目的である当社株式の数を含みます。)を所有するに至りました。
その後、上記のとおり本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は本公開買付けにより、当社株式の全て(本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、当社の株主を公開買付者のみとするため、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、2024年11月1日の取締役会において本臨時株主総会の開催を決議し、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式を非公開化するために、当社株式600,000株を1株に併合する株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2.株式併合の比率
当社普通株式について、600,000株を1株に併合いたします。
3.減少する発行済株式総数
4,838,274株(注2)
(注2)減少する発行済株式総数は、当社が2024年8月8日に公表した「2025年3月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2024年6月30日現在の発行済株式総数(4,840,000株)から、2024年11月1日開催の取締役会において決議した、2024年12月27日時点で消却する予定の2024年10月21日現在当社が所有する自己株式数(1,718株)を除いた株式数を前提としております。
4.効力発生前における発行済株式総数
4,838,282株(注3)
(注3)当社は、2024年11月1日開催の取締役会において、2024年12月27日付で自己株式1,718株(2024年10月21日時点で所有する自己株式の数に相当)を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
5.効力発生後における発行済株式総数
8株
6.効力発生日における発行可能株式総数
32株
7.1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が当社の株主を公開買付者のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2024年12月26日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項及び第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社が買取ることを予定しております。
この場合の買取価格は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である810円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
8.株式併合の日程

臨時株主総会基準日公告日	2024年10月4日
臨時株主総会基準日	2024年10月21日
取締役会決議日	2024年11月1日
臨時株主総会開催日	2024年12月2日(予定)
整理銘柄指定日	2024年12月2日(予定)
当社株式の売買最終日	2024年12月25日(予定)
当社株式の上場廃止日	2024年12月26日(予定)
本株式併合の効力発生日	2024年12月30日(予定)

9.1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間における1株当たり情報は以下のとおりです。

	前中間連結会計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)	当中間連結会計期間 (自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
1株当たり中間純利益額	17,014,079円13銭	20,460,847円25銭

(注)潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、調整後株式数が1株に満たないため記載しておりません。
10.上場廃止の予定
当社は、当社の株主を公開買付者のみとするため、本臨時株主総会において株主の皆様からご承認いただくことを条件として、本株式併合を実施し、その結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
日程といたしましては、2024年12月2日から2024年12月25日までの間、整理銘柄に指定された後、2024年12月26日をもって上場廃止となる予定です。
(単元株式数の定めの廃止)
1.廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は8株となり、単元株式数を定める必要がなくなることによるものです。
2.廃止予定日
2024年12月30日
3.廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
(定款の変更)
1.定款変更の目的
(1)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は32株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第5条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
(2)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は8株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第6条(単元株式数)及び第8条(単元未満株主の権利制限)の全文を削除し、第11条(株式取扱規程)を変更して、これら変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
(3)本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主は公開買付者のみとなるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第14条(電子提供措置等)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
2.定款変更の内容
なお、当該定款変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生予定日である2024年12月30日に効力が発生するものといたします。
(下線部は変更部分を示します。)

現行定款	変更案
(発行可能株式総数)	(発行可能株式総数)
第5条 当会社の発行可能株式総数は、16,920,000株とする。	第5条 当会社の発行可能株式総数は、32株とする。
(単元株式数)	(削 除)
第6条 当会社の単元株式数は、100株とする。
第7条 (条文省略)	第6条 (現行どおり)
(単元未満株主の権利制限)	(削 除)
第8条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
第9条～第10条 (条文省略)	第7条～第8条 (現行どおり)

現行定款	変更案
(株式取扱規程)	(株式取扱規程)
第11条 株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。	第9条 株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第12条～第13条 (条文省略)	第10条～第11条 (現行どおり)
(電子提供措置等)	(削 除)
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。
2 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。
第15条～第45条 (条文省略)	第12条～第42条 (現行どおり)

3.定款変更の日程
2024年12月30日(予定)