四半期報告書-第48期第3四半期(2024/01/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第2回新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第6回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行)
当社は、2024年3月27日付の取締役会において、EVO FUNDを割当先とする第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分のみを「本社債」といいます。)及び第6回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行を決議し、2024年4月12日に発行価額の総額(200,876,000円)の払込みが完了いたしました。
第三者割当による本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行概要
<本新株予約権付社債の概要>

(1)	払込期日	2024年4月12日
(2)	新株予約権の総数	40個
(3)	各社債及び新株予約権の発行価額	本社債:金5,000,000円(各社債の金額100円につき金100円) 新株予約権:新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。
(4)	当該発行による 潜在株式数	1,217,280株(新株予約権1個につき30,432株) (1) 上記潜在株式数は、本新株予約権付社債が全て当初転換価額である164.3円で転換された場合における交付株式数です。 (2) 上限転換価額はありません。 (3) 下限転換価額(以下「下限転換価額」といいます。)は、86.5円であり、本新株予約権付社債が全て下限転換価額で転換された場合における最大交付株式数は、2,312,120株(新株予約権1個につき57,803株)です。
(5)	資金調達の額	200,000,000円
(6)	転換価額及び 転換価額の修正条件	当初転換価額164.3円 (1) 本新株予約権付社債の転換価額は、払込期日の翌取引日(「取引日」とは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)において売買立会が行われるものとされている日をいいます。)に初回の修正がなされ、以後、毎週金曜日(但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とします。)に修正が行われます(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」といいます。)。修正が行われる場合、転換価額は、当該修正日に先立つ5連続取引日(但し、取引所が当社普通株式の当社普通取引の終値を発表している日に限る。以下「価格算定期間」という。)の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の最も低い価額の95%に相当する金額に修正されます。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、転換価額の修正は行いません。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権付社債の発行要項第12項⑤の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。 (2) 上記(1)にかかわらず、上記(1)に基づく修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とします。
(7)	募集又は割当方法 (割当先)	第三者割当の方法により、全ての本新株予約権付社債をEVO FUNDに割り当てます。
(8)	利率及び償還期日	年率:0% 償還期日:2025年4月11日
(9)	償還価額	額面100円につき100円

(10)

その他

(1) 当社は、本社債発行後、取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)が下限転換価額を下回った場合において、同日以降、本新株予約権付社債を保有する者から書面による請求があった場合には、当該請求を受領した日から30日を経過した日に、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額100円につき金100円で償還します。 (2) 本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。 (3) 当社は、EVO FUNDとの間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権付社債及び本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結いたしました。本買取契約において、上記(2)の譲渡制限に加え、以下の内容を定めております。 ※ ロックアップ 当社は、割当先又はEVOLUTION JAPAN証券株式会社(東京都千代田区紀尾井町4番1号 代表取締役社長 ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)による事前の書面による承諾(但し、当社が当該承諾について協議を求めた場合には、割当先又はEJSは当該協議に応じるものとします。)を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり本新株予約権付社債、本新株予約権付社債に付された新株予約権、又は本新株予約権が残存している間において、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデッド・エクイティ・スワップ等の実行による当社普通株式の発行又は当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとします。但し、上記の制限は、当社が割当先又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第3項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは当社普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権付社債若しくは本新株予約権を発行する場合、本社債に付された新株予約権若しくは本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されません。 ※先買権 当社は、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権、本新株予約権付社債に付された新株予約権、又は本新株予約権付社債が残存している間において、割当先以外の第三者に対して当社普通株式若しくは当社の種類株式又は当社普通株式若しくは当社の種類株式に転換若しくは交換できる証券を発行又は交付しようとする場合には(以下、かかる発行又は交付を「本追加新株式発行等」といいます。)、割当先に対して、当該証券の発行又は交付を決議する取締役会の日の3週間前までに、当該証券の発行又は交付に係る主要な条件及び内容(当該証券の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含むが、これに限られません。以下同じ。)を記載した書面により通知しなければなりません。 割当先は、上記の通知を受領した場合、当社に対して、当該通知の受領日(当日を含みません。)から1週間以内に、当該通知に記載された条件及び内容により当該証券を引き受けるか否かを書面にて通知することとし、割当先が当該条件と同一の条件により当該証券を引き受ける旨を当社に通知(以下、かかる通知を「応諾通知」といいます。)したときは、当社は、割当先に対して当該証券を発行又は交付するものとし、当該第三者に対して当該証券を発行又は交付してはなりません。 当社は、割当先からの応諾通知を受領しなかった場合に限り、上記通知により割当先に通知された主要な条件及び内容によってのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。

なお、前記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとします。 ① 当社の役職員若しくはコンサルタント若しくはアドバイザーを対象とするストックオプションを発行する場合、又は当社普通株式を発行若しくは交付する場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行株式数が本買取契約締結時点における当社の発行済株式総数の5%未満である場合。 ② 当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約の締結日時点で既発行の株式(種類株式等で当社普通株式への転換請求権等を付与されているものを含む。)、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる場合。 ③ 上記の他、当社と割当先とが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合。 また、当社が本条項に違反した場合には、当社は割当先に対して遅滞なく違約金を支払わなければなりません。

<本新株予約権の概要>

(1)	割当日	2024年4月12日
(2)	発行新株予約権数	30,000個
(3)	発行価額	総額876,000円(新株予約権1個あたり29.2円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	3,000,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は当初86.5円としますが、下限行使価額においても、潜在株式数は3,000,000株であります。
(5)	調達資金の額	493,776,000円(注)
(6)	行使価額及び行使価額の修正条件	(1) 当初行使価額は、2024年3月26日における当社普通株式の普通取引の終値の95%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額である164.3円とします。本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日に初回の修正がなされ、以後毎週金曜日(但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とする。)に修正が行われる(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」といいます。)。本号に基づく修正が行われる場合、行使価額は、当該修正日に先立つ5連続取引日(但し、取引所が当社普通株式の当社普通取引の終値を発表している日に限る。以下「価格算定期間」という。)の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の最も低い価額の95%に相当する金額(但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。以下同じ。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正されます(以下「基準行使価額」といいます。)。但し、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行いません。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。 (2) 上記(1)にかかわらず、上記(1)に基づく修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
(7)	募集又は割当方法 (割当先)	第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てます。
(8)	その他	当社は、EVO FUNDとの間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、行使コミット条項、割当先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること、ロックアップ及び先買権等を規定する本買取契約を締結いたしました。なお、ロックアップ及び先買権の内容については、上記「<本新株予約権付社債の概要>(10)その他」をご参照下さい。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。加えて、上記調達資金の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
<資金の使途>(本新株予約権付社債の発行による調達資金)

具体的な使途	金 額	支出予定時期
① 運転資金	200百万円	2024年4月～2024年12月
合 計	200百万円

(第6回新株予約権の発行及び行使による資金調達)

具体的な使途	金 額	支出予定時期
① 運転資金	155百万円	2024年4月～2024年12月
② 安定的な黒字化で財務基盤を構築する出店投資	84百万円	2024年4月～2026年6月
③ 水産6次産業化を迅速に構築するための成長投資	250百万円	2024年4月～2026年6月
合 計	489百万円

(注) 1.本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金額が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
2.調達資金は①から③の各資金使途の支出予定時期において、①運転資金に優先して充当する予定です。なお、本新株予約権付社債による調達資金は、本新株予約権による調達資金に優先して各資金使途に充当する予定です。
(転換社債型新株予約権付社債の転換)
当第3四半期連結会計期間末の翌日以降、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部権利行使が行われました。当該新株予約権付社債の転換の概要は下記のとおりであります。
① 行使された新株予約権の個数 13個
② 転換された社債額面金額 65百万円
③ 増加した資本金の額 32百万円
④ 増加した資本準備金の額 32百万円
⑤ 増加した株式の種類及び株式数 普通株式 433,521株