転換社債型新株予約権付社債

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

(5) 有価証券届出書及びその添付書類
第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行
2019年8月9日関東財務局長に提出

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#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(2019年8月30日発行)
決議年月日	2019年8月9日
新株予約権の数(個)※	49
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 6,779,606 (注)3
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	295 (注)4
新株予約権の行使期間※	2019年8月30日～2024年8月29日 (注)5
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 295 (注)4資本組入額 148 (注)6
新株予約権の行使の条件※	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※	各本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)7
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※	各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高(千円) ※	1,999,984

※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

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#3 当座貸越契約及び（又は）貸出コミットメントに関する借手の注記（連結）

転換社債型新株予約権付社債(2020年3月31日現在 社債残高1,999,984千円)
①各年度末の単体及び連結貸借対照表における純資産額を直前の年度末の単体及び連結貸借対照表における純資産額の75%以上に維持すること。
②各年度の単体及び連結損益計算書における営業損益を2期連続して損失としないこと。
なお、当社は、当連結会計年度末における連結純資産の金額が一定水準を下回ったことにより、上記のシンジケートローン契約における財務制限条項に抵触している状況にありますが、金融機関からは期限の利益喪失の権利行使を行わないことについて承諾を得ております。2021/01/12 16:46

#4 社債明細表、連結財務諸表（連結）

(注) 1.「当期末残高」欄の(内書)は、1年内償還予定の金額であります。
2.転換社債型新株予約権付社債の内容

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#5 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

取締役楠本正幸氏は、NTT都市開発株式会社の経営者として経験と実績を有しており、2015年の同社との資本業務提携以降、THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTSブランドの4つのホテルを共同で開発してまいりました。今後のホテル事業拡張に向け、開発フェーズにおける建築設計、事業性評価等の強化や、コーポレート・ガバナンスの強化等、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。現在顧問となっているNTT都市開発株式会社とは、資本業務提携以降、複数のホテル共同開発の実績がありますが、UDホスピタリティマネジメント株式会社及び、NTTアーバンソリューションズ株式会社との間には特別の関係はありません。
取締役古川徳厚氏は、大手コンサルティング会社での経験や、小売業界を中心とする様々な投資先に対する全社戦略、生産性改善など豊富な経営助言実績に基づく適切なアドバイスに加え、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との事業提携契約に基づく計画の推進と、着実な実行による当社の業績向上を目指すに際し、現経営陣を補完し、経営体制の強化やコーポレート・ガバナンスの強化等、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行ってまいります。当社は、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社と事業業務提携の締結、及び、同社がサービスを提供するファンドに対し、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を割当てております。
当社の社外監査役は3名であり、監査役桑原清幸氏は、公認会計士・税理士としての会計、税務、監査に関する十分な経験と知見に基づき、客観的な立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行ってまいります。

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#6 財務制限条項に関する注記

3 財務制限条項
一部の長期借入金(シンジケートローン契約を含む)及び転換社債型新株予約権付社債には財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合には、契約上の全ての債務の返済についての期限の利益の喪失を債権者より請求される可能性があります。
なお、当社は、当連結会計年度末における連結純資産の金額が一定水準を下回ったことにより、上記のシンジケートローン契約における財務制限条項に抵触している状況にありますが、金融機関からは期限の利益喪失の権利行使を行わないことについて承諾を得ております。

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#7 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

当連結会計年度(2020年3月31日)

	連結貸借対照表計上額(千円)	時価(千円)	差額(千円)
(3) 長期借入金(1年内返済予定のものを含む)	8,944,894	8,887,526	△57,367
(4) 転換社債型新株予約権付社債	1,999,984	1,980,498	△19,485
負債計	12,083,831	12,005,353	△78,478

(注) 1.金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項
資産

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