決議年月日	2017年2月23日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役(社外取締役を除く) 4当社従業員 41当社子会社の従業員 1
新株予約権の数(個) ※	3,770 [1,380] ※ (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 377,000 [138,000] ※ (注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	681(注)3
新株予約権の行使期間 ※	2019年3月1日～2027年2月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 681資本組入額 341
新株予約権の行使の条件 ※	①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の又は当社子会社の取締役又は従業員(他社に出向している従業員を含む。)であることを要する。ただし、関係会社への出向、又は定年退職等当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。②新株予約権者が新株予約権の権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は、本総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める条件に従い、当該新株予約権を行使することができる。③その他の条件については、本総会決議及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	-

※ 当事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.当社が普通株式につき株式分割(株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

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#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

前連結会計年度(自 2018年4月1日至 2019年3月31日)
新株予約権戻入益 9,262千円
当連結会計年度(自 2019年4月1日至 2020年3月31日)

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#5 当座貸越契約及び（又は）貸出コミットメントに関する借手の注記（連結）

②各年度の連結損益計算書における経常損益を2期連続して損失としないこと。
(3)転換社債型新株予約権付社債(2020年3月31日現在社債残高1,999,984千円)
①各年度末の単体及び連結貸借対照表における純資産額を直前の年度末の単体及び連結貸借対照表における純資産額の75%以上に維持すること。

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#6 役員の報酬等（連結）

(注)1.上記報酬等の額には、2017年2月23日ならびに2018年4月13日開催の取締役会の決議により、ストック・オプションとして取締役4名及び監査役1名に付与した新株予約権に係る当事業年度の費用計上額(取締役6,956千円、監査役432千円)を含んでおります。
2.当事業年度末現在の人員は、取締役9名(うち社外取締役5名)、監査役3名(うち社外監査役2名)であります。

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#7 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

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#8 社債明細表、連結財務諸表（連結）

(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債とする。
3.連結決算日後5年内における1年ごとの償還予定額の総額

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#9 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

取締役楠本正幸氏は、NTT都市開発株式会社の経営者として経験と実績を有しており、2015年の同社との資本業務提携以降、THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTSブランドの4つのホテルを共同で開発してまいりました。今後のホテル事業拡張に向け、開発フェーズにおける建築設計、事業性評価等の強化や、コーポレート・ガバナンスの強化等、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。現在顧問となっているNTT都市開発株式会社とは、資本業務提携以降、複数のホテル共同開発の実績がありますが、UDホスピタリティマネジメント株式会社及び、NTTアーバンソリューションズ株式会社との間には特別の関係はありません。
取締役古川徳厚氏は、大手コンサルティング会社での経験や、小売業界を中心とする様々な投資先に対する全社戦略、生産性改善など豊富な経営助言実績に基づく適切なアドバイスに加え、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との事業提携契約に基づく計画の推進と、着実な実行による当社の業績向上を目指すに際し、現経営陣を補完し、経営体制の強化やコーポレート・ガバナンスの強化等、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行ってまいります。当社は、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社と事業業務提携の締結、及び、同社がサービスを提供するファンドに対し、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を割当てております。
当社の社外監査役は3名であり、監査役桑原清幸氏は、公認会計士・税理士としての会計、税務、監査に関する十分な経験と知見に基づき、客観的な立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行ってまいります。

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#10 経営上の重要な契約等

なお、本件新株予約権付社債の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

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#11 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

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#12 財務制限条項に関する注記

務制限条項
一部の長期借入金(シンジケートローン契約を含む)及び転換社債型新株予約権付社債には財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合には、契約上の全ての債務の返済についての期限の利益の喪失を債権者より請求される可能性があります。
なお、当社は、当連結会計年度末における連結純資産の金額が一定水準を下回ったことにより、上記のシンジケートローン契約における財務制限条項に抵触している状況にありますが、金融機関からは期限の利益喪失の権利行使を行わないことについて承諾を得ております。

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#13 重要な後発事象、財務諸表（連結）

詳細については、「1連結財務諸表等注記事項重要な後発事象」をご参照ください。
(ストック・オプション(新株予約権)の一部消却)
当社は、2020年5月28日開催の取締役会において、当社が2017年2月23日及び2018年4月13日に発行を決議しましたストック・オプション(新株予約権)の一部を無償で取得し、これを消却することを決議しました。

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#14 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

(2)本制度の導入条件
当社の取締役の報酬等の額は、2000年12月22日開催の当社第18期定時株主総会において、年額300,000千円以内(ただし使用人分の給与は含まない。)として、また、2016年6月24日開催の当社第34期定時株主総会及び、2017年6月23日開催の当社第35期定期株主総会において、いずれも別途の報酬枠として、当社の取締役に割り当てるストック・オプションとしての新株予約権に関する具体的な内容及び算定方法につき、それぞれ株主総会の承認を得ておりますが、経営体制の刷新とともに株式報酬制度を見直し、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額200,000千円以内として設定しました。本制度の導入により、上記の別途の報酬枠であるストック・オプションとしての新株予約権に関する具体的な内容及び算定方法の定めをいずれも廃止することとし、当該報酬枠に基づくストック・オプションとしての新株予約権の発行は今後新たに行わないものとします。
また、本制度に基づき割り当てる譲渡制限付株式は、自己株式を利用する予定であります。

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#15 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

当連結会計年度(2020年3月31日)

	連結貸借対照表計上額(千円)	時価(千円)	差額(千円)
(3) 長期借入金(1年内返済予定のものを含む)	8,944,894	8,887,526	△57,367
(4) 転換社債型新株予約権付社債	1,999,984	1,980,498	△19,485
負債計	12,083,831	12,005,353	△78,478

(注) 1.金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項
資産

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#16 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

1.1株当たり純資産額

	前連結会計年度(自 2018年4月1日至 2019年3月31日)	当連結会計年度(自 2019年4月1日至 2020年3月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	89,238	110,494
(うち新株予約権)	(89,238)	(110,494)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	9,299,839	7,070,536

2.1株当たり当期純損失

	前連結会計年度(自 2018年4月1日至 2019年3月31日)	当連結会計年度(自 2019年4月1日至 2020年3月31日)
普通株式増加数(株)	-	-
(うち新株予約権)	(-)	(-)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たりの当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	2017年2月23日開催取締役会決議によるストック・オプション(株式の数382,000株)2018年4月13日開催取締役会決議によるストック・オプション(株式の数545,000株)	2017年2月23日開催取締役会決議によるストック・オプション(株式の数377,000株)2018年4月13日開催取締役会決議によるストック・オプション(株式の数 528,000株)

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