転換社債型新株予約権付社債

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(2019年8月30日発行)
決議年月日	2019年8月9日
新株予約権の数(個)※	49
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 6,927,551 (注)3
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	288.7 (注)4
新株予約権の行使期間※	2019年8月30日～2024年8月29日 (注)5
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 288.7 (注)4資本組入額 145 (注)6
新株予約権の行使の条件※	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項※	各本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)7
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※	各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高(千円) ※	1,999,984

※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2021年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

2021/07/16 15:03

#2 事業等のリスク

9.継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う、日本政府による緊急事態宣言の発令や地方自治体からの飲食業・宿泊業への営業自粛の要請に従い、営業時間やアルコール提供時間の短縮等を実施しました。これに加えコロナ禍での会食やブライダルの自粛ムードによる消費の落ち込みやリモートワークの浸透などライフスタイルの大きな変化により、当連結会計年度において、営業損失2,458,661千円、経常損失2,440,082千円を計上しました(前連結会計年度は営業損失49,279千円及び経常損失70,563千円)。また、当該感染症の収束及び外食やブライダル需要の回復にはまだ一定の期間を要することから、営業債務の支払い及び借入金等の返済の資金繰りに懸念が生じ、金融機関に返済猶予を要請していること、長期借入金(シンジケートローン契約を含む)及び転換社債型新株予約権付社債に付されている財務制限条項に抵触していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは当該状況を解消するために、お客様に安心してレストランやホテルをご利用頂く取組みとして「Hiramatsuスタンダード(当社独自の衛生管理と安全対策)」を強化・徹底すると共に、コロナ禍及びアフターコロナでの消費動向を踏まえ、ご自宅で「ひらまつの味」をお召し上がりいただくためのWEB販売やデリバリー販売の強化など売上の多角化を図っております。また、ビジネスリストラクチャリング(店舗の再配置、人件費や採用コストの削減・適正化、家賃や広告宣伝費を中心とした経費の見直し、遊休資産の売却等)を推進し、収益構造の改善を進めております。

2021/07/16 15:03

#3 当座貸越契約及び（又は）貸出コミットメントに関する借手の注記（連結）

転換社債型新株予約権付社債(2020年3月31日現在 社債残高1,999,984千円)
①各年度末の単体及び連結貸借対照表における純資産額を直前の年度末の単体及び連結貸借対照表における純資産額の75%以上に維持すること。

2021/07/16 15:03

#4 新株予約権等に関する注記（連結）

(注)1.転換社債型新株予約権付社債については、一括法によっております。
2.転換社債型新株予約権付社債の増加は、転換価額の調整によるものであります。

2021/07/16 15:03

#5 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

1.変更の理由
当社は、2019年8月9日付「第三者割当により発行される第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、第三者割当により発行される転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といいます。)の発行により調達した資金については、「ホテル開発資金」に充当することを予定し、具体的には、本新株予約権付社債の発行当時に開発計画が進行していた「(仮称)京都岡崎ホテル計画」(2021年秋開業予定)の出店計画用の資金に充当することを計画しておりました。
しかしながら、当社は、2020年8月14日付「特別損失の計上に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による急激な市場環境の変化を踏まえ、経営リソースの最適化や今後の事業展開について抜本的な見直しを行った結果、本新株予約権付社債の発行により調達した資金を充当する予定であった「(仮称)京都岡崎ホテル計画」を中止することを決定いたしました。

2021/07/16 15:03

#6 社債明細表、連結財務諸表（連結）

(注) 1.「当期末残高」欄の(内書)は、1年内償還予定の金額であります。
2.転換社債型新株予約権付社債の内容

2021/07/16 15:03

#7 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

取締役楠本正幸氏は、NTT都市開発株式会社の経営者として経験と実績を有しており、2015年の同社との資本業務提携以降、THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTSブランドの4つのホテルを共同で開発してまいりました。今後のホテル事業拡張に向け、開発フェーズにおける建築設計、事業性評価等の強化や、コーポレート・ガバナンスの強化等、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。現在顧問となっているNTT都市開発株式会社とは、資本業務提携以降、複数のホテル共同開発の実績がありますが、UDホスピタリティマネジメント株式会社及び、NTTアーバンソリューションズ株式会社との間には特別の関係はありません。
取締役古川徳厚氏は、大手コンサルティング会社での経験や、小売業界を中心とする様々な投資先に対する全社戦略、生産性改善など豊富な経営助言実績に基づく適切なアドバイスに加え、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との事業提携契約に基づく計画の推進と、着実な実行による当社の業績向上を目指すに際し、現経営陣を補完し、経営体制の強化やコーポレート・ガバナンスの強化等、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行ってまいります。当社は、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社と事業業務提携の締結、及び、同社がサービスを提供するファンドに対し、第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を割当てております。
取締役江連裕子氏は、経済キャスターとして、マーケット番組や経営者インタビューを歴任。その後、キャスターを務める傍ら、東証一部上場企業である、株式会社グルメ杵屋の女性初の社外取締役に就任。また、財務会計コンサルティングファームである株式会社エスネットワークスの社外取締役や、高級食パンを展開する株式会社乃が美ホールディングスの監査等委員・社外取締役も担っております。このような外食での経験や顧客・女性視点を活かした商品・事業企画力、また、キャスターの経歴を活かした広報・マーケティングに強みを有していることから、当社の経営全般に対し適切な監督や有益な助言を行ってまいります。また同氏は、一般株主との利益相反のおそれがなく、高い独立性が認められることから、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

2021/07/16 15:03

#8 継続企業の前提に関する事項、財務諸表（連結）

(継続企業の前提に関する事項)
当社は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う、日本政府による緊急事態宣言の発令や地方自治体からの飲食業・宿泊業への営業自粛の要請に従い、営業時間やアルコール提供時間の短縮等を実施しました。これに加えコロナ禍での会食やブライダルの自粛ムードによる消費の落ち込みやリモートワークの浸透などライフスタイルの大きな変化により、当事業年度において、営業損失2,473,556千円、経常損失2,458,497千円を計上しました(前事業年度は営業損失38,307千円及び経常損失62,633千円)。また、当該感染症の収束及び外食やブライダル需要の回復にはまだ一定の期間を要することから、営業債務の支払い及び借入金等の返済の資金繰りに懸念が生じ、金融機関に返済猶予を要請していること、長期借入金(シンジケートローン契約を含む)及び転換社債型新株予約権付社債に付されている財務制限条項に抵触していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社は当該状況を解消するために、お客様に安心してレストランやホテルをご利用頂く取組みとして「Hiramatsuスタンダード(当社独自の衛生管理と安全対策)」を強化・徹底すると共に、コロナ禍及びアフターコロナでの消費動向を踏まえ、ご自宅で「ひらまつの味」をお召し上がりいただくためのWEB販売やデリバリー販売の強化など売上の多角化を図っております。また、ビジネスリストラクチャリング(店舗の再配置、人件費や採用コストの削減・適正化、家賃や広告宣伝費を中心とした経費の見直し、遊休資産の売却等)を推進し、収益構造の改善を進めております。

2021/07/16 15:03

#9 継続企業の前提に関する事項、連結財務諸表（連結）

(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う、日本政府による緊急事態宣言の発令や地方自治体からの飲食業・宿泊業への営業自粛の要請に従い、営業時間やアルコール提供時間の短縮等を実施しました。これに加えコロナ禍での会食やブライダルの自粛ムードによる消費の落ち込みやリモートワークの浸透などライフスタイルの大きな変化により、当連結会計年度において、営業損失2,458,661千円、経常損失2,440,082千円を計上しました(前連結会計年度は営業損失49,279千円及び経常損失70,563千円)。また、当該感染症の収束及び外食やブライダル需要の回復にはまだ一定の期間を要することから、営業債務の支払い及び借入金等の返済の資金繰りに懸念が生じ、金融機関に返済猶予を要請していること、長期借入金(シンジケートローン契約を含む)及び転換社債型新株予約権付社債に付されている財務制限条項に抵触していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは当該状況を解消するために、お客様に安心してレストランやホテルをご利用頂く取組みとして「Hiramatsuスタンダード(当社独自の衛生管理と安全対策)」を強化・徹底すると共に、コロナ禍及びアフターコロナでの消費動向を踏まえ、ご自宅で「ひらまつの味」をお召し上がりいただくためのWEB販売やデリバリー販売の強化など売上の多角化を図っております。また、ビジネスリストラクチャリング(店舗の再配置、人件費や採用コストの削減・適正化、家賃や広告宣伝費を中心とした経費の見直し、遊休資産の売却等)を推進し、収益構造の改善を進めております。

2021/07/16 15:03

#10 財務制限条項に関する注記

3 財務制限条項
一部の長期借入金(シンジケートローン契約を含む)及び転換社債型新株予約権付社債には財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合には、契約上の全ての債務の返済についての期限の利益の喪失による権利行使を債権者より請求される可能性があります。
なお、当社は、当連結会計年度末における連結純資産の金額が一定水準を下回ったこと、連結損益計算書における営業損益又は経常損益が2期連続して損失となったこと、若しくは単体損益計算書における営業損益が2期連続して損失となったことにより、上記のシンジケートローン契約における財務制限条項に抵触している状況にあります。財務制限条項に抵触している長期借入金(シンジケートローン契約を含む)については、取引金融機関から期限の利益喪失の権利行使をしないことについて承諾を得ておりますが、転換社債型新株予約権付社債については、社債権者と継続的に協議を進めております。

2021/07/16 15:03

#11 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）

続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う、日本政府による緊急事態宣言の発令や地方自治体からの飲食業・宿泊業への営業自粛の要請に従い、営業時間やアルコール提供時間の短縮等を実施しました。これに加えコロナ禍での会食やブライダルの自粛ムードによる消費の落ち込みやリモートワークの浸透などライフスタイルの大きな変化により、当連結会計年度において、営業損失2,458,661千円、経常損失2,440,082千円を計上しました(前連結会計年度は営業損失49,279千円及び経常損失70,563千円)。また、当該感染症の収束及び外食やブライダル需要の回復にはまだ一定の期間を要することから、営業債務の支払い及び借入金等の返済の資金繰りに懸念が生じ、金融機関に返済猶予を要請していること、長期借入金(シンジケートローン契約を含む)及び転換社債型新株予約権付社債に付されている財務制限条項に抵触していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは当該状況を解消するために、お客様に安心してレストランやホテルをご利用頂く取組みとして「Hiramatsuスタンダード(当社独自の衛生管理と安全対策)」を強化・徹底すると共に、コロナ禍及びアフターコロナでの消費動向を踏まえ、ご自宅で「ひらまつの味」をお召し上がりいただくためのWEB販売やデリバリー販売の強化など売上の多角化を図っております。また、ビジネスリストラクチャリング(店舗の再配置、人件費や採用コストの削減・適正化、家賃や広告宣伝費を中心とした経費の見直し、遊休資産の売却等)を推進し、収益構造の改善を進めております。

2021/07/16 15:03

#12 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

前連結会計年度(2020年3月31日)

	連結貸借対照表計上額(千円)	時価(千円)	差額(千円)
(4) 長期借入金(1年内返済予定のものを含む)	8,944,894	8,887,526	△57,367
(5) 転換社債型新株予約権付社債	1,999,984	1,980,498	△19,485
負債計	12,083,831	12,005,353	△78,478

当連結会計年度(2021年3月31日)

	連結貸借対照表計上額(千円)	時価(千円)	差額(千円)
(4) 長期借入金(1年内返済予定のものを含む)	9,633,881	9,619,125	△14,755
(5) 転換社債型新株予約権付社債	1,999,984	1,985,864	△14,119
負債計	13,668,230	13,638,315	△29,915

(注) 1.金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

2021/07/16 15:03

#13 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純損失

	前連結会計年度(自 2019年4月1日至 2020年3月31日)	当連結会計年度(自 2020年4月1日至 2021年3月31日)
(うち新株予約権)	(-)	(-)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たりの当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	2017年2月23日開催取締役会決議によるストック・オプション(株式の数377,000株)2018年4月13日開催取締役会決議によるストック・オプション(株式の数 528,000株)	2017年2月23日開催取締役会決議によるストック・オプション(株式の数128,000株)2018年4月13日開催取締役会決議によるストック・オプション(株式の数283,000株)第6回新株予約権株式の数10,695,200株第1回無担保転換社債型新株予約権付社債株式の数6,927,551株

2021/07/16 15:03