有価証券報告書-第44期(2025/04/01-2026/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
取締役の報酬プロセスに関しては、代表取締役社長三須和泰が取締役の報酬基準(取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を含みます。)を策定し、ガバナンス委員会での審議を求め、同委員会において、当該基準の合理性の審議(取締役の選任基準との整合性、他社報酬動向との比較検討、当社の業績との整合性及び当社の従業員給与水準との整合性)を行って取締役会に答申し、取締役会は、これを受け当該報酬基準を決議します。
ロ)決定方針の内容の概要
(a) 基本方針
当社の役員報酬を決定するにあたっての方針は、各取締役が長期的なビジョンに基づいた持続的な企業価値向上に資すること及び優秀な経営者の育成や確保に配慮し、適切なインセンティブを構成することを基本方針としております。取締役の報酬は、定額報酬と中長期インセンティブとして譲渡制限付株式報酬で構成し、定額報酬につきましては株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、経営方針の実行状況と業績連動性及び職責や成果を反映した報酬案を代表取締役社長三須和泰がガバナンス委員会の答申を受けて取締役会にて決議された取締役報酬基準に基づき決定してまいります。
(b) 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数、業界水準、当社グループの連結業績、従業員給与の水準等を考慮し、総合的に勘案して決定いたします。業務執行取締役については、これをベースとして、前事業年度の担当部門の業績達成度合いを加えて決定するものといたします。
(c) 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等として、直接的な支給は行わないものといたします。ただし、基本報酬に業績連動部分があることを考慮し、適宜、環境の変化に応じて決定いたします。非金銭報酬等については、譲渡制限付株式報酬によるものとし、ガバナンス委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当数を決定いたします。
(d) 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業界の報酬水準を踏まえ、前事業年度の担当部門の業績達成度合いに連動した基本報酬を主なものといたします。業績連動報酬等を採用する場合または新たに非金銭報酬等を実施する場合には、ガバナンス委員会においてその割合や役位に応じたウエイト等について検討を行い、取締役会に答申するものといたします。
取締役会は、ガバナンス委員会にて審議の上、取締役会で決議された決定方針に基づき、代表取締役社長が個人別報酬を決定するとしていること、また、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長が個人別報酬決定において考慮した事項が、決定方針に沿うものであったかガバナンス委員会が事後的に確認する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
各取締役の報酬額について、取締役会はその決議により、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の活動内容・担当職務・貢献度等の評価を行うに最適と認められる代表取締役社長三須和泰に、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会の決定した方針に則し決定するよう委任しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)					対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	ストック・ オプション	譲渡制限付 株式報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	56,769	49,530	-	7,239	-	7,239	2
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-	-
社外役員	40,000	40,000	-	-	-	-	8

(注)1.上記報酬の額には、譲渡制限付株式報酬として取締役2名に付与した金銭報酬債権に係る当事業年度の費用計上額(取締役7,239千円)を含んでおります。
2.当事業年度末現在の人員は、取締役5名(うち社外取締役3名)、監査役3名(うち社外監査役3名)であります。
③ 譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、2020年6月26日開催の当社第38期定時株主総会における決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。
(イ)本制度の導入目的等
(a)本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
(b)本制度の導入条件
当社の取締役の報酬等の額は、2000年12月22日開催の当社第18期定時株主総会において、年額300,000千円以内(ただし使用人分の給与は含まない。)として、また、2016年6月24日開催の当社第34期定時株主総会及び、2017年6月23日開催の当社第35期定時株主総会において、いずれも別途の報酬枠として、当社の取締役に割り当てるストック・オプションとしての新株予約権に関する具体的な内容及び算定方法につき、それぞれ株主総会の承認を得ておりますが、経営体制の刷新とともに株式報酬制度を見直し、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額200,000千円以内として設定いたしました。本制度の導入により、上記の別途の報酬枠であるストック・オプションとしての新株予約権に関する具体的な内容及び算定方法の定めをいずれも廃止することとし、当該報酬枠に基づくストック・オプションとしての新株予約権の発行は今後新たに行わないものといたします。
また、本制度に基づき割り当てる譲渡制限付株式は、自己株式を利用いたします。
(ロ)本制度の概要
(a)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。 なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。 また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役(社外取締役を除く。)が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
(b)譲渡制限付株式の総数
当社の取締役(社外取締役を除く。)に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数2,000,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
(c)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
i)譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、3年間から5年間までの間で当社取締役会が定める期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
ii)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。 また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
iii)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
iiii)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。 この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である役員は存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与
該当事項はありません。