訂正半期報告書-第37期(2024/04/01-2025/03/31)

(追加情報)
(自己株式の取得)
当社は、2024年5月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式の取得に係る事項について決議し、同5月15日に3,500,000株の自己株式取得を行っております。
また、今般の自己株式の取得の一部をファシリティ型自己株式取得(ASR)による方法(以下「本スキーム」という。)で行うことに伴い、当社は、同日開催の取締役会において、SMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」という。)を割当予定先とした第三者割当による第4回新株予約権(以下「出資金額固定型新株予約権」という。)及び第5回新株予約権(以下「交付株式数固定型新株予約権」といい、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権をあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」という。)の発行について決議し、2024年5月30日に同決議に基づく新株予約権の発行が完了しております。
なお、2024年8月5日付けでSMBC日興証券により交付株式数固定型新株予約権が行使されたことにともない、ファシリティ型自己株式取得の調整取引が確定しております。
当該第5回新株予約権の行使に伴い、第4回新株予約権は行使されず、SMBC日興証券により放棄されました。
本スキームは、関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に該当するものとして、以下のとおり会計処理を行っております。
1.本スキーム(ファシリティ型自己株式取得(ASR))の概要
本スキームの概要は以下の通りです。
・当社は、2024年5月15日にToSTNeT-3による買付けにより、取得予定株式数(上限)(3,500,000株)の本自己株式取得(ToSTNeT-3)を行います。その際、SMBC日興証券は当社大株主である有限会社ミントから借株をした上で本自己株式取得(ToSTNeT-3)に応じる形で、上記3,500,000株のうちの1,000,000株に相当する取得予定株式数(ASR)と同数の売付注文を行う予定です。また当社株主である山本英俊より、保有する当社株式の一部(2,500,000株)をもって売付注文を行う意向を有している旨の連絡を受けております。従いまして、本自己株式取得(ToSTNeT-3)に際して一般の株主の皆様が売付注文をしない場合であっても、当社は本自己株式取得(ToSTNeT-3)において取得予定株式数(ASR)分の自己株式は取得することができる見込みです。なお、ToSTNeT-3では一般の株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者であるSMBC日興証券の自己の計算に基づく売付注文より優先されますので、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を上回った場合には、SMBC日興証券による売付注文に対する約定は、その超過分を除いた株式数についてのみなされます。そのため、一般の株主の皆様から取得予定株式数(上限)に達する数の売付注文があった場合には、SMBC日興証券からの売付けによる本自己株式取得(ASR)は行われないこととなり、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権はいずれも行使されません。
・SMBC日興証券は、本自己株式取得(ASR)後に、借り入れた当社株式のうち本自己株式取得(ASR)において実際に当社に対して売却した数量の当社株式(以下、かかる株式の数量を「売却株式数(日興)」という。)の返却を目的として、SMBC日興証券の裁量により自らの判断と計算において当社株式を株式市場内で取得する予定です(以下、かかる取引を「本市場買付取引」という。)。
・本スキームにおいては、当社が本自己株式取得(ASR)を通じてSMBC日興証券から取得した株式に関して、当社の実質的な取得単価が平均VWAPと等しくなるように設計されています。具体的には、当社は、本調整取引のためにSMBC日興証券に対して出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権を割り当てます。SMBC日興証券が、平均VWAPの推移の状況に応じて、出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれかを行使することにより、本調整取引が行われます。本調整取引の内容は、具体的には以下の通りです。
① 本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが、本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも高い場合(出資金額固定 型新株予約権の権利行使による本調整取引)
- この場合、SMBC日興証券が、本市場買付取引において平均VWAPで株式を取得すると仮定すると、SMBC日興証券が本自己株式取得(ASR)において当社から受領した金額(以下「受領金額(日興)」という。)を全額使っても、SMBC日興証券が借り入れた株式の返却に充分な数量の株式を買い付けることができません(かかる仮定の下で買い付けることができる株式数を、以下「取得可能株式数(平均VWAP)」という。)。そのため、SMBC日興証券は、出資金額固定型新株予約権を行使することにより、不足する株式数に相当する株式を取得します。なお、出資金額固定型新株予約権の行使時の出資金額は1円であり、その行使によりSMBC日興証券に交付される株式数は、以下の算式によって算定されます。
出資金額固定型新株予約権の交付株式数 = 売却株式数(日興)-取得可能株式数(平均VWAP)
(取得可能株式数(平均VWAP) = 受領金額(日興)÷平均VWAP)
- 上記の出資金額固定型新株予約権の権利行使による当社株式の交付が行われた結果、本スキームにおいて当社が取得することとなる実質的な自己株式の取得株式数は、当社がToSTNeT-3取引により買い付けた株式数から、出資金額固定型新株予約権の権利行使による交付株式数を控除した株式数となります。
- 本自己株式取得(ToSTNeT-3)において、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えなかった(取得予定株式数(ASR)の全数についてSMBC日興証券の自己の計算に基づき売却がなされた)と仮定すると、本自己株式取得(ASR)と以上のような本調整取引を組み合わせることにより、当社が取得予定株式数(ASR)における取得予定金額を使用して平均VWAPで株式を買い付けた場合と同じ結果となります(ただし、出資金額固定型新株予約権の権利行使時における出資金額(1円)は考慮しておりません。)。また、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えた場合、SMBC日興証券が自己の計算に基づいて売却する当社株式数は、その超過分が控除される結果、本調整取引の対象となる自己株式取得の株式数は減少し、出資金額固定型新株予約権の交付株式数の上限は減少します。
- なお、この場合、交付株式数固定型新株予約権は行使されず、SMBC日興証券により放棄されます。
② 本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが、本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも低い場合(交付株式数固定型新株予約権の権利行使による本調整取引)
- この場合、SMBC日興証券が、本市場買付取引において平均VWAPで株式を取得すると仮定すると、SMBC日興証券が本自己株式取得(ASR)において当社から受領した金額(受領金額(日興))を全額使用することなく、SMBC日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数量を買い付けることができます(かかる仮定の下でSMBC日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数量を買い付けるのに必要な金額を、以下「買付必要金額(平均VWAP)」という。)。そのため、SMBC日興証券は、交付株式数固定型新株予約権を行使し、その行使の対価として、余剰分に相当する金銭を当社に対して支払います。なお、交付株式数固定型新株予約権の行使に係る交付株式数は100株であり、当該行使により当社に交付される金銭(行使価額)は、以下の算式によって算定されます。
交付株式数固定型新株予約権の行使価額 = 受領金額(日興)-買付必要金額(平均VWAP)
(買付必要金額(平均VWAP) = 売却株式数(日興)×平均VWAP)
- 上記の交付株式数固定型新株予約権の権利行使に係る行使価額の払込みが行われた結果、本スキームにおいて当社が取得する自己株式の実質的な取得総額は、当社がToSTNeT-3取引により支払った取得価額の総額から、交付株式数固定型新株予約権の行使価額を控除した金額となります。
- 本自己株式取得(ASR)において、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えなかった(取得予定株式数(ASR)の全数についてSMBC日興証券の自己の計算に基づき売却がなされた)と仮定すると、本自己株式取得(ASR)と以上のような本調整取引を組み合わせることにより、当社が平均VWAPで取得予定株式数(ASR)1,000,000株を買い付けた場合と同じ結果となります(ただし、上記交付株式数固定型新株予約権の権利行使時に交付される100株は考慮しておりません。)。また、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えた場合、SMBC日興証券が自己の計算に基づいて売却する当社株式数は、その超過分が控除される結果、本調整取引の対象となる自己株式取得の株式数は減少し、交付株式数固定型新株予約権の行使価額の上限は減少します。
- なお、この場合、出資金額固定型新株予約権は行使されず、SMBC日興証券により放棄されます。
2.第5回新株予約権(交付株式数固定型新株予約権)の行使内容
① 対象新株予約権 第5回新株予約権(交付株式数固定型新株予約権)
② 交付株式数 100 株
③ 行使価額 226,986,600 円
※受領金額(日興) - 買付必要金額(平均 VWAP)(詳細後記)
(ご参考)
受 領 金 額 ( 日 興 ) 1,803,000,000円
※2024年5月15日実施のToSTNeT-3 においてSMBC日興証券が自己の計算で当社に売却した株式の売却額の合計額
買 付 必 要 金 額 1,576,013,400円
( 平均 V W A P ) ※2024年5月15日実施のToSTNeT-3 においてSMBC日興証券が自己の計算で当社に売却した株式数(1,000,000 株)(以下「売却株式数(日興)」という。)を1株当たり下記の平均VWAPで買い付けたと仮定した場合の必要金額であり、売却株式数(日興)に平均VWAPを乗じた金額
平 均 V W A P 1,576.0134円
※2024年5月16日(同日を含む。)から 2024年8月2日(同日を含む。)までの期間(以下、本欄において「平均VWAP算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の単純算術平均値に98.1%を乗じた価格(円位未満小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入する。)となる。ただし、当社の各四半期会計期間の最終取引日から起算して5取引日前の日から同期間の末日までの期間及び当社株式のVWAPのない取引日は平均VWAP算定期間に含めていない。
3.会計処理の原則および手続
ファシリティ型自己株式取得における一連の取引の結果、取得した自己株式を中間連結貸借対照表の純資産の部に「自己株式」として計上しております。また、本調整取引の結果、新株予約権の行使により処分した自己株式は自己株式の処分として会計処理を行っており、中間連結貸借対照表の純資産の部の「自己株式」から減額するとともに、払込額との差額を資本剰余金として処理しております。
なお、ファシリティ型自己株式取得における一連の取引により変動した自己株式は1株当たり中間純利益および潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。