有価証券報告書-第28期(平成27年6月1日-平成28年5月31日)

(重要な後発事象)
(1)子会社の異動を伴う株式の譲渡
当社は、平成28年6月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社チチカカ(以下、「チチカカ」といいます。)の全株式を株式会社ネクスグループ、株式会社ネクスグループの兄弟会社である株式会社シークエッジ・インベストメントへ、当社保有の全貸付債権を株式会社ネクスグループへ譲渡することを決議し、平成28年8月1日付で全株式及び全貸付債権を譲渡しました。
①株式譲渡の理由
当社の連結子会社であるチチカカにつきましては、エスニックファッション及びエスニック雑貨の輸入販売を行ってまいりました。しかしながら、商品の魅力の減少によるブランド力の低下等により客数が減少し、それをリカバリーするために過剰なセール販売を繰り返した事で、さらに収益力が低下した結果、平成27年3月期第3四半期以降、売上昨対は100%を下回る状況となり、業績が継続的に悪化いたしました。チチカカの平成28年3月期決算につきましては、既存店売上昨対89.5%の実績により、営業利益、経常利益は対前年を下回りました。結果、当期純利益は2期連続の赤字、債務超過となりました。
当社といたしましては、チチカカ事業に対する事業構造改善を要することがグループ経営において課題となり、本部組織のスリム化、物流の効率化、不採算店舗の閉店などチチカカ事業の改革を行ってまいりましたが、一旦低下したブランド力の回復をするには至らず業績悪化に歯止めがきかない状態であったため、他社への株式譲渡検討など、さらに踏み込んだ当社グループの事業構造の改革が必要であると判断いたしました。
今後、当社グループがさらなる成長を遂げていくためには、中核事業である「ヴィレッジヴァンガード」を主要業態とし、オンライン販売を含めたビジネスへ経営資源を集中させ、当社グループの事業構造を抜本的に改善することこそが、当社グループにとって最も投資効率が高く、株主価値の最大化に資すると判断しチチカカ株式を譲渡することといたしました。
②株式譲渡の方法
チチカカが平成28年8月1日に実施する増資を当社が引き受け、その後、当社が保有するチチカカの全株式及び全貸付債権を、株式会社ネクスグループ、株式会社ネクスグループの兄弟会社である株式会社シークエッジ・インベストメントへ譲渡いたしました。増資引受による資金につきましては主として銀行借入にて実施しました。平成28年8月1日に実施した借入内容は下記のとおりです。
(1)借入先の名称 株式会社三井住友銀行 他7行
(2)借入金額 2,734百万円
③異動する子会社の概要
名称 株式会社チチカカ
所在地 神奈川県横浜市港北区新横浜2丁目2-3
代表者の役職・氏名 代表取締役 田中 義章
事業の内容 エスニックファッション及び雑貨の輸入販売
資本金 99百万円
④株式譲渡の相手先の概要
名称 株式会社ネクスグループ
所在地 岩手県花巻市椚ノ目第2地割32番地1
代表者の役職・氏名 代表取締役 秋山 司
事業の内容 デバイス事業、インターネット旅行事業
資本金 1,819百万円
名称 株式会社シークエッジ・インベストメント
所在地 大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号
代表者の役職・氏名 代表取締役 城丸 修一
事業の内容 投資業
資本金 12百万円
⑤当該子会社株式譲渡の概要
株式譲渡日 平成28年8月1日
異動前の所有株式数 1,990株(※)
譲渡株式数 1,990株(※)
譲渡価額(概算) 0百万円
譲渡損失(概算) 2,814百万円(当該子会社株式取得価額総額)
異動後の所有株式数 0株
(※)所有株式数、譲渡株式数及び譲渡損失は平成28年8月1日時点を基準としております。譲渡損失(概算)に相当する額は平成27年6月1日から平成28年5月31日までの第28期事業年度の財務諸表に反映されております。
⑥当該子会社が含まれていたセグメント区分の名称
(株)チチカカ
(2)重要な新株予約権の発行
当社は、平成28年7月21日開催の取締役会において、以下の通り、第三者割当による第1回新株予約権(第三者割当)(以下「本新株予約権」という。)の発行を決議しました。
①募集等の方法
クレディ・スイス証券株式会社に対する第三者割当方式
②発行する新株予約権の内容
割当日 平成28年8月8日
新株予約権の総数 7,400個
発行価額 新株予約権1個につき1,380円(総額10百万円)
潜在株式数 740,000株(新株予約権1個につき100株)
資金調達の額 878百万円(差引手取概算額)
行使価額及び行使価額の修正条件 当初1,194円
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90%に相当する金額に修正されます。ただし、修正後の価額が下限行使価額597円を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
③資金の使途
既存事業・成長業態への投資、IT戦略におけるインフラ構築費用、既存有利子負債の圧縮に充当する予定です。
(3)重要な資金の借入
当社は、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェント、株式会社三菱東京UFJ銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行をコ・アレンジャーとする銀行団との間で、総額28億円のタームローン契約を平成28年8月に締結しました。
1.契約締結日
平成28年8月26日
2.借入先
当社及びアレンジャーが合意した銀行団
3.資金使途
株式会社チチカカの増資引受資金のリファイナンス資金
4.借入期間
平成28年8月31日から平成33年8月10日
5.担保提供資産
なし
6.財務制限条項
(1)平成29年5月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、平成28年5月期末日における単体の貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の事業年度末日における純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持することを確約しております。
(2)平成29年5月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、平成28年5月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の事業年度末日における純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持することを確約しております。
(3)平成29年5月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における単体の損益計算書に記載される経常損益を2期連続して損失としないことを確約しております。
(4)平成29年5月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を2期連続して損失としないことを確約しております。