有価証券報告書-第26期(平成27年6月21日-平成28年6月20日)

(重要な後発事象)
(行使価額修正条項付新株予約権の発行)
当社は、平成28年8月17日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による行使価額修正条項付第6回、第7回、第8回新株予約権の発行を決議いたしました。なお、平成28年9月5日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。
新株予約権の発行概要

(1)割当日	平成28年9月5日
(2)新株予約権数	7,000 個 第6回新株予約権2,000 個 第7回新株予約権2,000 個 第8回新株予約権3,000 個
(3)発行価額	本新株予約権の払込総額14,429,000 円(第6回新株予約権1個当たり2,290 円、第7回新株予約権1個当たり2,079 円、第8回新株予約権1個当たり1,897 円)
(4)当該発行による潜在株式数	潜在株式数:計700,000 株(本新株予約権1個当たり100株) 第6回新株予約権:潜在株式数:普通株式200,000株 第7回新株予約権:潜在株式数:普通株式200,000株 第8回新株予約権:潜在株式数:普通株式300,000株 下限行使価額(下記(6)を参照。)においても、潜在株式数は計700,000 株であります。
(5)資金調達の額 (差引手取概算額)	4,908,429,000円(注)
(6)行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 第6回新株予約権7,000 円 第7回新株予約権7,000 円 第8回新株予約権7,000 円 上限行使価額はありません。 下限行使価額は第6回新株予約権2,454 円、第7回新株予約権2,804円、第8回新株予約権3,155 円であります。 当社は平成28年9月6日以降、当社取締役会の決議により行使価額を修正することができます。本(6)に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は本新株予約権者に直ちに行使価額を修正する旨の通知をするものとし、当該通知が行われた日(以下「通知日」といいます。)の翌営業日に、行使価額は、通知日(通知日が取引日でない場合には直前取引日)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含みます。)の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げるものとします。)に修正されます。
(7)募集又は割当方法 (割当先)	第三者割当の方法により、大和証券株式会社(以下「割当先」)に全ての本新株予約権を割り当てます。
(8)譲渡制限及び行使数量制限の内容	本新株予約権に関して、当社は、割当先との間で、本新株予約権に係る買取契約において、下記の内容について合意しております。 ① 新株予約権の行使制限措置 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が平成28年9月5日における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当先に行わせません。 また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意しております。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。

	② 新株予約権の譲渡制限 割当先は、当社の取締役会の承認がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。但し、割当先は、当社の普通株式(本新株予約権の権利行使により取得したものを含みます。)を第三者に譲渡することは妨げられません。
(9)本新株予約権の行使期間	平成28年9月6日から平成30年9月5日まで。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。
(10)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(11)資金の使途	当社の運営するディスカウントドラッグのうちNew300坪タイプの店舗の新規出店資金に充当する予定です。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。