四半期報告書-第27期第1四半期(平成28年6月21日-平成28年9月20日)
(2) 【新株予約権等の状況】
当第1四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第三者割当による行使価額修正条項付第6回及至第8回新株予約権
(注)1.本新株予約権の目的である株式の数の調整
(1)当社が下記3.の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整さ
れるものとする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 = ───────────────────
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記3.記載の調整前行使価額及び調整後
行使価額とする。
(2)上記(1)の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数に
ついてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
(3)調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由にかかる下記3.(2)及び(4)による行使価額の
調整に関し、各記載に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当
株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権の新株予約権者(以下
「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、下記3.(2)⑦に定める場合その他適用の日の前
日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
2.行使価額の修正
(1)当社は平成28年9月6日以降、当社取締役会の決議により行使価額を修正することができる。行使価
額の修正を決議した場合、当社は本新株予約権者に直ちに行使価額を修正する旨の通知(以下「行使
価額修正通知」という。)をするものとし、行使価額修正通知が行われた日(以下「通知日」とい
う。)の翌営業日に、行使価額は、通知日(通知日が取引日でない場合には直前取引日)の株式会社
東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(気配
表示を含む。)の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げ
る。以下「修正後行使価額」という。)に修正される。
(2)修正後行使価額の算出において、通知日(通知日が取引日でない場合には直前取引日)に下記3.で
定める行使価額の調整事由が生じた場合には、通知日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
(3)上記(1)及び(2)による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修
正後行使価額は下限行使価額とする。
(4)以下に該当する場合には当社は行使価額修正通知を行うことができない。
①金融商品取引法、関連諸法令及び諸規則並びに東京証券取引所の規則に基づく開示(以下「開示」
という。)がなされた書類(有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書、これらの訂正報告書、プレスリリースを含むがこれらに限られない。)に記載されているものを除き、開示されている当
社の直近の監査済連結財務諸表にかかる営業年度の期末日以降、当社及びその企業集団(連結財務
諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第4条第1項第1号に定める企業集団をいう。)の財
政状態、経営成績又はキャッシュ・フローの状況に重大な悪影響をもたらす事態が発生している場
合
②当社にかかる業務等に関する重要事実等(金融商品取引法第166条第2項所定の重要事実及び同法第
167条第2項所定の事実をいう。)で公表(金融商品取引法施行令第30条に基づきなされる公表措置
をいう。)がなされていないものがある場合
③同時に発行するゲンキー株式会社第6回新株予約権、ゲンキー株式会社第7回新株予約権及びゲン
キー株式会社第8回新株予約権のいずれかに関し発せられた前回の行使価額修正通知を行ってから
2か月が経過していない場合
3.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変
更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」と
いう。)をもって行使価額を調整する。
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける
権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合
は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式総数から調整後行使
価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に下記
(2)及至(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない
当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使
価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式にかかり増加
した当社普通株式数を含まないものとする。
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額を適用す
る日については、次に定めるところによる。
①行使価額調整式で使用する時価(下記(3)②に定義する。下記(4)③を除き、以下「時価」とい
う。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得条項付
株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場
合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日と
する。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当
ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普
通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用す
る。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付す
る定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって
当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他
の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたもの
を含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で
転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出
するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当
日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株
式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行さ
れている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普
通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定
した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付された
ものを含む。)に関して当該調整前に上記③又は下記⑤による行使価額の調整が行われている場合
には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(下記(3)③に定義する。)が、上
記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使
価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)
上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本⑤において「取得価額
等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(上記(2)乃至(4)
と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行わ
れ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」
という。)における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われ
ていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが
当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして
上記③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記⑤(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修
正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該
下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたとき
の完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超
えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」と
みなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを
適用する。
⑥上記③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(上記③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦上記(2)①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
②時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、上記(2)⑦の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
③「完全希薄化後普通株式数」は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式総数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、上記(2)乃至下記(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において上記(2)乃至(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。
④上記(2)①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、上記(2)の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(4)上記(2)で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)上記(2)及び(4)にかかわらず、上記(2)及び(4)に基づく調整後行使価額を適用する日が上記2.に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、上記(2)及び(4)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6)上記(1)乃至(5)により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、上記(2)⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、上記(5)の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における株式の発行価格及び資本組入額
(1)本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る各新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5.覚書に基づく行使禁止について
当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記概要の覚書を締結した。
当社は、取締役会決議により、割当先に対し、以下の場合を除いて、いつでも本新株予約権の行使を禁止する旨の通知(以下「行使禁止通知」という。)を行うことができる。
・行使禁止通知が行われる日の前営業日(当該日に当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)がない場合には直近の終値(気配表示を含む。)のある日)の当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)が、当初行使価額の7,000円を上回る場合
・開示がなされた書類(有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書、これらの訂正報告書、プレスリリースを含むがこれらに限られない。)に記載されているものを除き、開示されている当社の直近の監査済連結財務諸表にかかる営業年度の期末日以降、当社及びその企業集団の財政状態、経営成績又はキャッシュ・フローの状況に重大な悪影響をもたらす事態が発生している場合
・当社にかかる業務等に関する重要事実等で公表がなされていないものがある場合
行使禁止通知において、当社は割当先に本新株予約権について権利行使を禁止する期間(以下「行使禁止期間」という。)を指定する。当社が行使禁止通知を行った場合には、割当先は、行使禁止期間において本新株予約権を行使することができない。ただし、行使禁止期間中に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)が当初行使価額の7,000円を上回った場合には、当該日の翌営業日以降、行使禁止期間は終了し、割当先は本新株予約権を行使することができる。
なお、いずれの行使禁止期間の開始日も、平成28年9月6日以降の日とし、いずれの行使禁止期間の終了日も、平成30年8月5日以前の日とする。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社は、当社が組織再編行為を行う場合(但し、承継会社等(以下に定義する。)の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。)、当該組織再編行為の効力発生の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、下記(1)乃至(7)に定める内容の承継会社等の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となる。
「承継会社等」とは、会社法第236条第1項第8号イ、ニ及びホに掲げる株式会社であって、当該組織再編行為の効力発生日において日本の上場会社であるものであるか当該組織再編行為の効力発生日において日本の上場会社であることが予想されるものをいう。
(1)承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の発行要項を参照して決定する数とする。
(2)承継新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3)承継新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の発行要項を参照して決定する数とする。
(4)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の発行要項を参照して決定する価額に、交付する承継新株予約権1個当たりの目的である承継会社等の株式の数を乗じた額とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(5)承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.の規定に準じて決定する。
(7)その他各承継新株予約権の行使の条件
各新株予約権の一部行使はできないものとする。
7.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、平成28年9月6日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり第6回は2,290円、第7回は2,079円、第8回は1,897円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合において、上記6に従い承継会社等(上記6に定義する。)の新株予約権が交付されない場合には、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり第6回は2,290円、第7回は2,079円、第8回は1,897円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
8.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は第6回が200,000株、第7回が200,000株、第8回が300,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達額は増加又は減少する。
(2)本新株予約権の行使価額の修正基準:(注)2.(1)を参照。
(3)行使価額の修正頻度:当社取締役会における行使価額の修正の決議のたびに修正される。
(4)行使価額の下限:新株予約権の行使時の払込金額(円)の欄を参照。
(5)割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は第6回が200,000株、第7回が200,000株、第8回が300,000株、割当株式数は100株で確定している。
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額):第6回495,380,000円、第7回564,958,000円、第8回952,191,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。
9.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間の取決め内容
当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が平成28年9月5日における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当先に行わせないことを合意した。また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認することを合意した。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする。
当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、平成29年3月3日までの間、本新株予約権が存する限り、割当先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意した。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
④ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の5%を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
10.当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容
割当先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
11.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容
該当事項はありません。
12.その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の取締役会の事前の承認を要するものとする。
当第1四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第三者割当による行使価額修正条項付第6回及至第8回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年8月17日 |
| 新株予約権の数(個) | 7,000個(注)1 第6回新株予約権2,000個 第7回新株予約権2,000個 第8回新株予約権3,000個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 700,000株(注)1 第6回新株予約権200,000株 第7回新株予約権200,000株 第8回新株予約権300,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 当初行使価額 第6回新株予約権7,000 円 第7回新株予約権7,000 円 第8回新株予約権7,000 円 上限行使価額はありません。 下限行使価額は第6回新株予約権2,454 円、第7回新株予約権2,804円、第8回新株予約権3,155 円であります。 (注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年9月6日から平成30年9月5日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合における株式の発行価格及び資本組入額 | (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。(注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 割当先は、当社の取締役会の承認がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
(注)1.本新株予約権の目的である株式の数の調整
(1)当社が下記3.の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整さ
れるものとする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 = ───────────────────
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記3.記載の調整前行使価額及び調整後
行使価額とする。
(2)上記(1)の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権に係る割当株式数に
ついてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
(3)調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由にかかる下記3.(2)及び(4)による行使価額の
調整に関し、各記載に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当
株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権の新株予約権者(以下
「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、下記3.(2)⑦に定める場合その他適用の日の前
日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
2.行使価額の修正
(1)当社は平成28年9月6日以降、当社取締役会の決議により行使価額を修正することができる。行使価
額の修正を決議した場合、当社は本新株予約権者に直ちに行使価額を修正する旨の通知(以下「行使
価額修正通知」という。)をするものとし、行使価額修正通知が行われた日(以下「通知日」とい
う。)の翌営業日に、行使価額は、通知日(通知日が取引日でない場合には直前取引日)の株式会社
東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(気配
表示を含む。)の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げ
る。以下「修正後行使価額」という。)に修正される。
(2)修正後行使価額の算出において、通知日(通知日が取引日でない場合には直前取引日)に下記3.で
定める行使価額の調整事由が生じた場合には、通知日の東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
(3)上記(1)及び(2)による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修
正後行使価額は下限行使価額とする。
(4)以下に該当する場合には当社は行使価額修正通知を行うことができない。
①金融商品取引法、関連諸法令及び諸規則並びに東京証券取引所の規則に基づく開示(以下「開示」
という。)がなされた書類(有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書、これらの訂正報告書、プレスリリースを含むがこれらに限られない。)に記載されているものを除き、開示されている当
社の直近の監査済連結財務諸表にかかる営業年度の期末日以降、当社及びその企業集団(連結財務
諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第4条第1項第1号に定める企業集団をいう。)の財
政状態、経営成績又はキャッシュ・フローの状況に重大な悪影響をもたらす事態が発生している場
合
②当社にかかる業務等に関する重要事実等(金融商品取引法第166条第2項所定の重要事実及び同法第
167条第2項所定の事実をいう。)で公表(金融商品取引法施行令第30条に基づきなされる公表措置
をいう。)がなされていないものがある場合
③同時に発行するゲンキー株式会社第6回新株予約権、ゲンキー株式会社第7回新株予約権及びゲン
キー株式会社第8回新株予約権のいずれかに関し発せられた前回の行使価額修正通知を行ってから
2か月が経過していない場合
3.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変
更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」と
いう。)をもって行使価額を調整する。
| 既発行普通株式数 | + | 交付普通株式数×1株当たりの払込金額 | ||||
| 調 整 後 行使価額 | = | 調 整 前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行普通株式数 + 交付普通株式数 | ||||||
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける
権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合
は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式総数から調整後行使
価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に下記
(2)及至(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない
当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使
価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式にかかり増加
した当社普通株式数を含まないものとする。
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額を適用す
る日については、次に定めるところによる。
①行使価額調整式で使用する時価(下記(3)②に定義する。下記(4)③を除き、以下「時価」とい
う。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、当社の発行した取得条項付
株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場
合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日と
する。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当
ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普
通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用す
る。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付す
る定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって
当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他
の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたもの
を含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で
転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出
するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当
日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株
式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行さ
れている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普
通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定
した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含
む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付された
ものを含む。)に関して当該調整前に上記③又は下記⑤による行使価額の調整が行われている場合
には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(下記(3)③に定義する。)が、上
記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使
価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)
上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本⑤において「取得価額
等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(上記(2)乃至(4)
と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行わ
れ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」
という。)における時価を下回る価額になる場合
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われ
ていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが
当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして
上記③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記⑤(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修
正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該
下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたとき
の完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超
えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」と
みなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを
適用する。
⑥上記③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(上記③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦上記(2)①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数 = | (調整前行使価額-調整後行使価額)× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
②時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、上記(2)⑦の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。
③「完全希薄化後普通株式数」は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式総数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、上記(2)乃至下記(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において上記(2)乃至(4)に基づき「交付普通株式数」とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。
④上記(2)①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、上記(2)の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(4)上記(2)で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)上記(2)及び(4)にかかわらず、上記(2)及び(4)に基づく調整後行使価額を適用する日が上記2.に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、上記(2)及び(4)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6)上記(1)乃至(5)により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、上記(2)⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、上記(5)の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における株式の発行価格及び資本組入額
(1)本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る各新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5.覚書に基づく行使禁止について
当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記概要の覚書を締結した。
当社は、取締役会決議により、割当先に対し、以下の場合を除いて、いつでも本新株予約権の行使を禁止する旨の通知(以下「行使禁止通知」という。)を行うことができる。
・行使禁止通知が行われる日の前営業日(当該日に当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)がない場合には直近の終値(気配表示を含む。)のある日)の当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)が、当初行使価額の7,000円を上回る場合
・開示がなされた書類(有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書、これらの訂正報告書、プレスリリースを含むがこれらに限られない。)に記載されているものを除き、開示されている当社の直近の監査済連結財務諸表にかかる営業年度の期末日以降、当社及びその企業集団の財政状態、経営成績又はキャッシュ・フローの状況に重大な悪影響をもたらす事態が発生している場合
・当社にかかる業務等に関する重要事実等で公表がなされていないものがある場合
行使禁止通知において、当社は割当先に本新株予約権について権利行使を禁止する期間(以下「行使禁止期間」という。)を指定する。当社が行使禁止通知を行った場合には、割当先は、行使禁止期間において本新株予約権を行使することができない。ただし、行使禁止期間中に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)が当初行使価額の7,000円を上回った場合には、当該日の翌営業日以降、行使禁止期間は終了し、割当先は本新株予約権を行使することができる。
なお、いずれの行使禁止期間の開始日も、平成28年9月6日以降の日とし、いずれの行使禁止期間の終了日も、平成30年8月5日以前の日とする。
6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社は、当社が組織再編行為を行う場合(但し、承継会社等(以下に定義する。)の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。)、当該組織再編行為の効力発生の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、下記(1)乃至(7)に定める内容の承継会社等の新株予約権(以下「承継新株予約権」という。)を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となる。
「承継会社等」とは、会社法第236条第1項第8号イ、ニ及びホに掲げる株式会社であって、当該組織再編行為の効力発生日において日本の上場会社であるものであるか当該組織再編行為の効力発生日において日本の上場会社であることが予想されるものをいう。
(1)承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の発行要項を参照して決定する数とする。
(2)承継新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3)承継新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の発行要項を参照して決定する数とする。
(4)承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の発行要項を参照して決定する価額に、交付する承継新株予約権1個当たりの目的である承継会社等の株式の数を乗じた額とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(5)承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.の規定に準じて決定する。
(7)その他各承継新株予約権の行使の条件
各新株予約権の一部行使はできないものとする。
7.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、平成28年9月6日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり第6回は2,290円、第7回は2,079円、第8回は1,897円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合において、上記6に従い承継会社等(上記6に定義する。)の新株予約権が交付されない場合には、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり第6回は2,290円、第7回は2,079円、第8回は1,897円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
8.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は第6回が200,000株、第7回が200,000株、第8回が300,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達額は増加又は減少する。
(2)本新株予約権の行使価額の修正基準:(注)2.(1)を参照。
(3)行使価額の修正頻度:当社取締役会における行使価額の修正の決議のたびに修正される。
(4)行使価額の下限:新株予約権の行使時の払込金額(円)の欄を参照。
(5)割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は第6回が200,000株、第7回が200,000株、第8回が300,000株、割当株式数は100株で確定している。
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額):第6回495,380,000円、第7回564,958,000円、第8回952,191,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。
9.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間の取決め内容
当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が平成28年9月5日における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当先に行わせないことを合意した。また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認することを合意した。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする。
当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、平成29年3月3日までの間、本新株予約権が存する限り、割当先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意した。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
④ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の5%を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
10.当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容
割当先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
11.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容
該当事項はありません。
12.その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の取締役会の事前の承認を要するものとする。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
