半期報告書-第41期(2025/02/21-2026/02/20)

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	27,350,000
A種優先株式	10,000
計	27,360,000

② 【発行済株式】

種類	中間会計期間末現在 発行数(株) (2025年8月20日)	提出日現在 発行数(株) (2025年10月3日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	12,051,384	12,051,384	東京証券取引所 スタンダード市場 名古屋証券取引所 メイン市場	単元株式数100株であります。
A種優先株式	265	265	─	単元株式数1株であります。(注)
計	12,051,649	12,051,649	―	―

(注) A種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 優先配当
ア 当社は、剰余金の配当を行うとき(配当財産の種類を問わない。)は、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、A種優先株式の1株あたりの払込金額1,000,000円(以下「A種配当基準額」という。)及び前事業年度に係る配当後のA種累積未払配当金(後記イにおいて定義される。)の合計額に対し、A種優先配当年率を5.5%として、当該基準日が属する事業年度の初日(同日を含む。)から当該配当の基準日(同日を含む。)までの期間につき月割計算(但し、1か月未満の期間については年365日の日割計算とし、1円未満の端数は、四捨五入するものとする。)により算出される額(以下「A種優先配当金」という。)の配当をする(以下「A種優先配当」という。)。但し、既に当該事業年度に属する日を基準日とするA種優先配当を行ったときは、かかる配当済みのA種優先配当の累積額を控除した額をA種優先配当として支払う。
イ 累積
A種優先株式発行事業年度以降のある事業年度におけるA種優先株式1株あたりの剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、A種優先株式1株あたりの不足額(以下「A種累積未払配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。当社は、A種累積未払配当金がある場合に剰余金の配当を行うとき(配当財産の種類を問わない。)は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、上記アに基づくA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対する剰余金の配当及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種優先株式1株につき、A種累積未払配当金を剰余金の配当として支払う。
ウ 非参加
当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、上記ア及びイに基づく剰余金の配当以外に剰余金の配当を行わない。
エ A種配当基準額の調整
A種配当基準額は、次に定めるところに従い調整する。
① A種優先株式の分割又は併合が行われたときは、A種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、「分割・併合の比率」とは、株式分割又は株式併合後のA種優先株式の発行済株式総数を株式分割又は株式併合前のA種優先株式の発行済株式総数で除した数をいい、以下同様とする。

調整後 A種配当基準額	=	調整前 A種配当基準額	×	1
				分割・併合の比率

② A種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。)を行ったときは、A種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、次の算式中の「既発行A種優先株式数」は、当該発行又は処分の時点で当社が保有する自己株式(A種優先株式に限る。)の数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、次の算式中の「新発行A種優先株式数」は、「処分する自己株式(A種優先株式に限る。)の数」と読み替えるものとする。

調整後A種 配当基準額	=	既発行A種 優先株式数	×	調整前A種 配当基準額	+	新発行A種 優先株式数	×	1株当たり 払込金額
		既発行A種優先株式数 + 新発行A種優先株式数

③ ①及び②に基づく調整後A種配当基準額の算出において発生する1円未満の端数は、四捨五入するものとする。
(2) 残余財産の分配
ア 当社は、残余財産の分配をするときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき、次の①及び②を合計した額(以下「A種残余財産分配額」という。)を残余財産の分配として支払う。
① A種配当基準額
② A種累積未払配当金
イ 非参加
当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、A種残余財産分配額を超えて残余財産の分配を行わない。
(3) 議決権
A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、すべての株主を構成員とする株主総会において議決権を有しないものとし、A種優先株主を構成員とする種類株主総会において、A種優先株式1株につき1個の議決権を有する。
(4) 金銭を対価とする取得請求権(償還請求権)
A種優先株主は、いつでも、当社に対して金銭の交付と引換えに、その保有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該A種優先株主に対し、A種優先株主が取得の請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、A種優先株式1株につき、A種配当基準額及びA種累積未払配当金の合計額を交付するものとする。
(5) 普通株式を対価とする取得請求権(転換請求権)
A種優先株主は、いつでも、当社に対して、その保有するA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該A種優先株主に対し、A種優先株主が取得の請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、以下に定める数の当社の普通株式を交付するものとする。
ア 取得と引換えに交付する普通株式の数
(a) A種優先株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式の数は、次のとおりとする。

取得と引換えに交付 すべき普通株式の数	=	A種優先株主が取得の請求をした A種優先株式の払込金額の総額
		取得価額

(b) A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り上げるものとし、この場合においては、1株を交付する。
イ 当初取得価額
取得価額は、当初、109円とする。
ウ 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額	=	調整前取得価額	×	分割前発行済普通株式数
				分割後発行済普通株式数

調整後の取得価額は、株式の分割の場合には株式の分割に係る基準日の翌日以降、また株式無償割当ての場合には株式無償割当ての効力が生ずる日をもって(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって(株式の併合に係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降)、次の算式により取得価額を調整する。

調整後取得価額	=	調整前取得価額	×	併合前発行済普通株式数
				併合後発行済普通株式数

③ 調整前の取得価額を下回る金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに当社に取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

調整後 取得価額	=	調整前 取得価額	×	(発行済普通株式の数 -当社が保有する普通株式の数)	+	新たに発行する普通株式の数	×	1株あたり 払込金額
						調整前取得価額
				(発行済普通株式の数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数

④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、係る株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生じる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株あたり払込金額」として係る価額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株あたりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額が調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、係る新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株あたり払込金額」として普通株式1株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の合計額を使用して計算される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、係る新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①及び②のいずれかに該当する場合には、当社はA種優先株主及びA種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後の取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交付、株式移転、会社分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 前①のほか、普通株式の発行済株式の総数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を四捨五入する。
(d) 取得価額の調整に際して計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
(6) 金銭を対価とする取得条項(強制償還)
当社は、いつでも、取締役会が別に定める日の到来をもって、A種優先株式の全部を取得することができるものとし、当社は、A種優先株式を取得するのと引換えに、当該A種優先株主に対して、A種優先株式1株につき、A種配当基準額及びA種累積未払配当金の合計額に相当する額の金銭を交付するものとする。この場合、当社は、当該取締役会の開催日の30日前までに、当該A種優先株主に対して、A種優先株式の取得を予定している旨及び取得を予定しているA種優先株式の数を通知する。
(7) 株式の併合又は分割等
当社は、株式の併合若しくは分割をするとき、募集株式若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるとき、又は株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当てをするときは、A種優先株式につき、普通株式と同時に同一の割合でこれを行う。
(8) 譲渡制限
譲渡によるA種優先株式の取得については、当社取締役会の承認を要する。

① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2025年8月20日	─	普通株式 12,051,384 A種優先株式 265	─	100,000	─	100,000

① 【発行済株式】

			2025年8月20日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	A種優先株式 265	―	「A種優先株式の内容は「(1)株式の総数等 ②発行済株式(注)」に記載のとおりであります。
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 9,000	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 11,964,400	119,644	―
単元未満株式	普通株式 77,984	―	1単元(100株)未満の株式
発行済株式総数	12,051,649	―	―
総株主の議決権	―	119,644	―

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式71株が含まれております。

② 【自己株式等】
2025年8月20日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%)
(自己保有株式) パレモ・ホールディングス株式会社	名古屋市中村区名駅五丁目27番13号 名駅錦橋ビル6階	9,000	―	9,000	0.07
計	―	9,000	―	9,000	0.07