四半期報告書-第33期第1四半期(平成29年2月21日-平成29年5月20日)

当社は、平成29年3月31日開催の取締役会において、当社100%出資の株式会社パレモ分割準備会社(以下、「分割準備会社」といいます。)を平成29年3月31日付で設立し、平成29年8月21日(予定)を効力発生日として、当社のレディースアパレル及び雑貨の店舗小売業並びにFC事業を吸収分割の方法により(以下、「本件分割」といいます。)分割準備会社に承継させることにより、持株会社体制へ移行することを決議しました。
また、平成29年8月21日(予定)をもって、当社は「パレモ・ホールディングス株式会社」へ、分割準備会社は「株式会社パレモ」へ商号を変更し、パレモ・ホールディングス株式会社は、引き続きグループ会社の経営管理を行う持株会社として上場を維持する予定です。なお、本件分割及び商号変更を含む定款一部変更につきましては、平成29年5月18日開催の当社定時株主総会において承認されました。
1.持株会社体制への移行の目的
当社が属する専門店業界は、少子高齢化で国内市場の拡大が見込めない中、商業施設や専門店の間で顧客の争奪が一層激しさを増し、優勝劣敗がより鮮明となってきました。
また、円安による商品調達コスト上昇の影響に加え、人員不足の深刻化により採用コストや人件費の上昇など、厳しい環境が続いております。
このような状況下において、今後さらに加速する経済環境の変化に適応するため、迅速な改革を可能とし、経営資源の最適な配分を行い効率的な経営管理を行うべく、持株会社体制に移行することとしました。このたび、当社が持株会社体制へ移行する目的は以下の通りです。
(1)経営効率の向上
当社が当社グループの戦略の立案、経営管理およびリスク管理を担い、事業子会社が事業推進に特化することで、当社グループの経営効率の向上を実現いたします。また、間接部門を集約し、業務の効率化また専門機能の高度化を図ってまいります。
(2)変化への対応力の強化
事業環境及び競争状況の変化に対応した、迅速な意思決定及び事業構造の再構築に柔軟な対応が可能となるものと考えております。
(3)次世代リーダーの育成
事業会社においては積極的に次世代の経営を担う人材を登用し、人材育成に取り組んでまいります。
2.持株会社体制への移行の要旨
(1)分割の日程
分割準備会社の設立 平成29年3月31日
吸収分割契約締結承認取締役会 平成29年3月31日
吸収分割契約締結日 平成29年3月31日
株主総会承認日(分割会社、承継会社) 平成29年5月18日
吸収分割効力発生日 平成29年8月21日(予定)
(2)分割の方法
当社を分割会社とし、平成29年3月31日に設立しました完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社(以下、「承継会社」とします。)とする吸収分割により行います。
(3)分割に係る割当ての内容
本件分割は、完全親子会社間において行われるため、本件分割に際して株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(4)分割にに伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)分割により増減する資本金
本件分割は、無体価による吸収分割のため、本件分割に基づく当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利業務
本件により、承継会社が当社から承継する権利業務は、本件事業に関する権利業務のうち本件分割に係る吸収分割契約書に定めるものとします。なお、承継会社が承継する債務については、当社による併存的債務引受の方法によるものとします。
(7)債務履行の見込み
吸収分割の効力発生日後において、分割準備会社が負担すべき債務については履行の見込みに変化はないものと判断しております。
3.本件分割の当事会社の概要

	当社 平成29年2月20日現在	承継会社 平成29年3月31日設立時現在
(1)名称	株式会社パレモ	株式会社パレモ分割準備会社
(2)所在地	愛知県稲沢市天池五反田町1番地	愛知県稲沢市天池五反田町1番地
(3)代表者の 役職・氏名	代表取締役社長 吉田 馨	代表取締役 吉田 馨
(4)事業内容	店舗小売事業(レディースアパレル及び雑貨)及びFC事業	店舗小売事業(レディースアパレル及び雑貨)及びFC事業
(5)資本金	1,229百万円	10百万円
(6)設立年月日	昭和59年2月22日	平成29年3月31日
(7)発行済株式総数	12,051,384株	200株
(8)決算期	2月20日	2月20日
(9)従業員数	1,840名(平成29年2月20日時点)	0名(平成29年3月31日時点)

(10)大株主および 持株比率	エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合 エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・ツー株式会社	62.2%	株式会社パレモ	100.0%
	岩間 公一	4.9%
	株式会社SBI証券	4.6%
	パレモ従業員持株会	1.7%
	株式会社三菱東京UFJ銀行	1.1%
	松波 省一	0.8%
	旭 一彌	0.5%
	朝野 敬介	0.4%
	岩間商事株式会社	0.4%
	日本証券金融株式会社	0.4%

(11)当事会社間の 関係等	資本関係	当社は、承継会社の発行済株式の100%を保有しております。
	人的関係	当社は、承継会社に取締役を派遣しております。
	取引関係	承継会社は営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(12)直近事業年度の経営成績および財政状態

項目/決算期	株式会社パレモ	株式会社パレモ分割準備会社
	平成29年2月期	平成29年3月31日現在
純資産(千円)	2,076,998	10,000
総資産(千円)	10,984,139	10,000
1株当たり 純資産(円)	172.46	50,000.00
売上高(千円)	24,693,436	―
営業利益(千円)	627,778	―
経常利益(千円)	645,819	―
当期純利益 (千円)	324,320	―
1株当たり 当期純利益(円)	26.93	―
1株当たり 配当金(円)	―	―

(注) 1 当社は、平成29年8月21日付で「パレモ・ホールディングス株式会社」に商号変更予定です。
2 承継会社は、平成29年8月21日付で「株式会社パレモ」に商号変更予定です。
3 承継会社におきましては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
4.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
当社が営む店舗小売事業(レディースアパレルおよび雑貨)及びFC事業
(2)分割する部門の経営成績(平成29年2月20日現在)

	分割事業実績 (a)	当社単体の実績 (b)	比率 (a÷b)
売上高	24,693,436千円	24,693,436千円	100.00%

(3)分割する資産、負債の項目及び金額(平成29年2月20日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	2,562,147千円	流動負債	2,562,147千円
固定資産	―千円	固定負債	―千円
合計	2,562,147千円	合計	2,562,147千円

(注) 上記の金額は平成29年2月20日現在の貸借対照表を基礎として算出しているため、実際に承継される金額は上記金額に効力発生日までの本事業に関する資産及び負債の増減を加除した数値となります。
5.本件分割後の当社及び承継会社の状況

	分割会社	承継会社
(1)名称	パレモ・ホールディングス株式会社 (平成29年8月21日付で「株式会社パレモ」より商号変更予定)	株式会社パレモ (平成29年8月21日付で「株式会社パレモ分割準備会社」より商号変更予定)
(2)所在地	愛知県稲沢市天池五反田町1番地	愛知県稲沢市天池五反田町1番地
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 吉田 馨	代表取締役 吉田 馨
(4)事業内容	事業子会社の経営管理等	店舗小売事業(レディースアパレル及び雑貨)及びFC事業
(5)資本金	1,229百万円	10百万円
(6)設立年月日	昭和59年2月22日	平成29年3月31日
(7)発行済株式総数	12,051,384株	200株
(8)決算期	2月20日	2月20日

(注) 分割会社は、平成29年5月18日開催の定時株主総会において議案「資本金及び資本準備金の額の減少の件」及び「剰余金の処分の件」を提出しております。当該株主総会において同議案が承認されましたので、資本金は100,000千円、資本準備金は100,000千円となる予定です。