有価証券報告書-第32期(平成28年2月21日-平成29年2月20日)

(重要な後発事象)
[資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分]
当社は、平成29年5月18日開催の第32回定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について決議しました。
(1) 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金処分の目的
本件は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を填補し早期に財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保し、早期の復配体制の実現を目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行ったうえで、同法第452条の規定に基づき、剰余金の処分を行うものです。
(2) 資本金及び資本準備金の額の減少の内容
① 減少する資本金の額
平成29年2月20日現在の資本金の額1,229,250,000円を1,129,250,000円減少して100,000,000円とし、減少する資本金の全額を、その他資本剰余金に振り替える処理を行います。
② 減少する資本準備金の額
平成29年2月20日現在の資本準備金の額308,000,000円を208,000,000円減少して100,000,000円とし、減少する資本準備金の全額をその他資本剰余金に振り替える処理を行います。
(3) 剰余金の処分の内容
① 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 254,582,467円
② 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 254,582,467円
(4) 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
取締役会決議日 平成29年3月31日
定時株主総会決議日 平成29年5月18日
債権者異議申述最終期日 平成29年6月29日(予定)
効力発生日 平成29年7月1日(予定)
(5) その他の重要な事項
本件は、貸借対照表の「純資産の部」における科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変動は無く、また、発行済株式総数の変更または払い戻し及び業績に与える影響はありません。
[会社分割方式による持株会社体制への移行]
当社は、平成29年3月31日開催の取締役会において、当社100%出資の株式会社パレモ分割準備会社(以下、「分割準備会社」といいます。)を平成29年3月31日付で設立し、平成29年8月21日(予定)を効力発生日として、当社のレディースアパレル及び雑貨の店舗小売業並びにFC事業を吸収分割の方法により(以下、「本件分割」といいます。)分割準備会社に承継させることにより、持株会社体制へ移行することを決議しました。
また、平成29年8月21日(予定)をもって、当社は「パレモ・ホールディングス株式会社」へ、分割準備会社は「株式会社パレモ」へ商号を変更し、パレモ・ホールディングス株式会社は、引き続きグループ会社の経営管理を行う持株会社として上場を維持する予定です。なお、本件分割及び商号変更を含む定款一部変更につきましては、平成29年5月18日開催の当社定時株主総会において承認されました。
(1) 持株会社への移行の背景と目的
当社が属する専門店業界は、少子高齢化で国内市場の拡大が見込めない中、商業施設や専門店の間で顧客の争奪が一層激しさを増し、優勝劣敗がより鮮明となってきました。
また、円安による商品調達コスト上昇の影響に加え、人員不足の深刻化により採用コストや人件費の上昇など、厳しい環境が続いております。
このような状況下において、今後さらに加速する経済環境の変化に適応するため、迅速な改革を可能とし、経営資源の最適な配分を行い効率的な経営管理を行うべく、持株会社体制に移行することとしました。このたび、当社が持株会社体制へ移行する目的は以下の通りです。
① 経営効率の向上
当社が当社グループの戦略の立案、経営管理およびリスク管理を担い、事業子会社が事業推進に特化することで、当社グループの経営効率の向上を実現いたします。また、間接部門を集約し、業務の効率化また専門機能の高度化を図ってまいります。
② 変化への対応力の強化
事業環境及び競争状況の変化に対応した、迅速な意思決定及び事業構造の再構築に柔軟な対応が可能となるものと考えております。
③ 次世代リーダーの育成
事業会社においては積極的に次世代の経営を担う人材を登用し、人材育成に取り組んでまいります。