有価証券報告書-第38期(2022/02/21-2023/02/20)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題の一つと認識し、下記の基本方針のもと、経営の透明性の確保と、経営の意思を確実に伝達させるための組織体制の整備と維持に全力を傾けております。
・経営環境の変化に迅速に対応できる経営管理組織体制の構築・・・経営環境の激しい変化に対応すべく、適宜 組織改編を行い迅速な意思決定が出来る組織体制を構築しております。
・コンプライアンス重視・・・法令遵守は企業の根幹であるという考えのもと、コンプライアンス体制を確保す るための諸施策の実施並びに社内監査の強化を図っております。
② 企業統治の体制
a 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
取締役会は、取締役5名(福井正弘、香西雅弘、太田直人、永田昭夫、赤塚憲昭(うち社外取締役永田昭夫、赤塚憲昭2名))で構成され、議長を代表取締役社長である福井正弘とし、月に1回定時開催するほか、適宜開催するものとし、当社の経営管理の意思決定機関として、会社法等が求める専決事項、その他重要事項、経営方針等に関する意思決定をするとともに、各取締役の職務執行を監督しております。また、経営の機動性及び柔軟性を目指し、事業年度ごとの経営責任を明確にするために、取締役任期を1年としております。当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、監査役3名(土田新一郎、今枝剛、川口直也(うち社外監査役は、今枝剛、川口直也2名))で構成され、月に1回定時開催するほか、適宜開催し各監査役は、監査役会が定めた監査方針・計画に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、各取締役や内部監査担当部門等から職務執行状況の聴取をしております。また、会計監査人から監査報告を受けるほか、代表取締役と意見交換会を実施しております。以上の社外取締役2名及び社外監査役2名の選任及び監査役による経営監視機能が有効に働くことにより、透明性、客観性、健全性が十分確保された企業統治体制が確立できると考え、このような体制をとっております。
また、2021年8月17日に取締役及び執行役員の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的として任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会の委員長は、代表取締役とし、取締役社長及び全独立社外取締役で構成し、過半数は独立社外取締役である委員としております。
なお、当社のコーポレートガバナンスの体制図は次の通りであります。

b 内部統制システム整備の状況
内部統制システムについては、取締役会にて決議している「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、 法令の遵守、業務執行の適正性、効率性を確保するために、その体制を以下のとおり整備しております。
取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、企業理念、経営指針、パレモ信条をグループの行動規範とし、法令・定款及び社会的規範を遵守し、適法かつ公正な企業活動の推進に努める。また職務の執行にあたり遵守すべき規範を「企業倫理基準」として定め、取締役及び執行役員(以下、取締役等という)並びに従業員に対し周知する。従業員が業務上遵守すべきルールは、取締役会の承認を得た基本規程を基に業務を所管する各部署が規則・業務マニュアルとして定めその徹底を図る。
・当社は、グループ全体のリスク管理を統括する機関として、当社の取締役社長を委員長とする「リスクマネジ メント委員会」を設置し、当社及びグループ各社のコンプライアンス推進のための活動・教育を実施する。取締役社長直轄の監査室は、コンプライアンス関連規程の遵守状況について、当社及びグループ各社に対し定期及び特別監査を実施し、取締役社長及び担当取締役に報告する。
・当社及びグループ各社は、コンプライアンス上疑義がある行為について、通報を受け付ける社内通報制度(ヘルプライン)を従業員及び取引先に対し設置する。通報受付部署を当社の総務人事部とし、通報内容に対し迅 速な調査・対応を行なうとともに、法令・ルール違反には、当社及びグループ各社の社内規程に基づき厳正に対処する。
・取締役等は、重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実が発生した場合には、直ちに監査 役に報告するとともに取締役会に報告し、不適合の是正を行なう。
・監査役は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合しているか監査し、監査機能の実効性の向上に努める。
・当社及びグループ各社は、反社会的勢力を排除し、関係を遮断するために、警察、弁護士等の外部機関、業界との連携強化を図り、組織としての対応に努める。
取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
・当社及びグループ各社は、株主総会議事録、取締役会議事録、その他取締役の職務の執行に係わる情報は、文書(電磁的記録を含む)に記録し、文書管理規程に基づき適切に保存・管理する。また取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できる。
損失の危険の管理に関するその他の体制
・当社は、グループ全体のリスクの発生の阻止・低減及びリスク発生時の的確なリスク管理体制の構築を目的にリスクマネジメント基本規程」等のリスク管理規則を定める。
・当社及びグループ各社は、リスクマネジメント委員会にて、グループ全体のリスク(経営、事故・災害、コンプライアンス)の把握を行なうとともに、リスクの回避・低減のための対策の実施、監視及び改善等の活動する。
・当社は、グループ全体の不測事態の発生には、リスク管理規程に基づき担当取締役の指揮のもと、迅速かつ、適切な対応を行なう。
取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
・当社は、経営の的確かつ機動的な意思決定を行なうため、取締役会のほか、当社及びグループ各社の社長、取締役、執行役員、監査役及び部長で構成する経営会議を毎月1回開催し、業務執行上の重要事項について、報告・検討を行なう。
・取締役会は、「職務分掌規程」、「職務権限規程」並びに「申請手続規程」を定め、適切かつ効率的に職務の執行が行なわれる体制を構築する。
当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該会社への報告に関する体制
・当社は、グループ経営の効率化と企業集団としての健全な発展を目的に「関係会社管理規程」を定め、グループ各社で共有し、かつ企業集団経営に必要な規程類を整備する。また「関係会社管理規程」においてグループ各社の株主総会付議事項及びその他重要事項について、当社に報告または承認を得ることを定め、グループ各社に義務づける。
・当社は、グループ各社の決算書、事業計画等に関する報告書を半期毎に作成し、当社取締役会に報告する。
・当社は、グループ各社の社長に対する面談を必要に応じて実施し、グループ経営方針の確認、各社の経営状況の把握、その他グループの重要課題の検討を行なう。
子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社及びグループ各社のリスク発生の阻止・低減、及びリスク発生時の的確な対応を可能とすることを目的に、「リスクマネジメント基本規程」等のリスク管理規程を定め、リスク管理体制を構築する。またグループ各社に対し、当社の「リスクマネジメント基本規程」等のリスク管理規程を周知徹底させ、当社に準じた社内規程をグループ各社に整備させる。
・当社は、グループ各社を含めたリスク管理を統括する機関として、当社に取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置する。またグループ各社におけるリスクの発生時には、「危機管理マニュアル」に基づき緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑えるため、迅速かつ適切な対応を行なう。
子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
・当社は、「関係会社管理規程」において、グループ各社の株主総会付議事項その他重要事項について、当社に報告または承認を得ることを定め、グループ各社に義務づける。
・当社は、グループ各社の社長に対する面談を必要に応じて実施し、グループ経営方針の確認、各社の経営状況の把握、その他グループの重要課題の検討を行なう。
・当社は、グループ各社における経営の的確かつ機動的な意思決定を行なうため、取締役会のほかに、経営会議等の会議を定期的に開催し、業務執行上の重要事項について報告・検討を行なう。また、各社における職務分掌、職務権限並びに決裁権限に関する規定を定め、適切かつ効率的に職務の遂行が行なわれる体制を構築する。
子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、企業理念、経営指針、パレモ信条等のグループ行動規範を、グループ各社の取締役等及び従業員へ周知する。
・当社は、グループの全従業員を対象とする、コンプライアンス上疑義がある行為について、通報を受け付ける社内通報制度(ヘルプライン)を設置し、当社及びグループ各社のコンプライアンス体制を推進する。
・当社は、グループ各社に取締役及び監査役を派遣し、グループ各社の取締役会等の主要な会議に出席させ、グループ各社の経営状況等の把握を行なう。
・当社の総務人事部は、グループ各社の内部統制を含めて管理・監督する。また社長室は、グループ各社の業績管理や業務状況の確認、必要に応じた改善を行ない、必要に応じて、定期的に取締役会、経営会議へ報告することとする。また監査室は、グループ各社に対し、定期及び特別監査を実施し、当社の代表取締役及び監査役に報告する。
財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告の信頼性を確保するために、全社的内部統制の状況及び業務プロセスについて、「財内部統制基本計画書」の方針に基づき評価・改善・是正及び文書化を行なうものとする。
監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性並びに監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・監査役(監査役会)は、監査室もしくは他に所属する従業員に対し、自らの職務遂行のために必要となる事項を命ずることができる。この場合、当該従業員は、その命令に関して監査室長並びに担当取締役及び部門長等の指揮命令を受けない。また当該従業員は、監査役の指示に忠実に従うものとする。
当社及び子会社の取締役等及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社及びグループ各社の取締役等及び従業員は、監査役(監査役会)に対し法定の事項に加え当社及びグループ各社に重大な影響を及ぼす事項、職務の執行状況、内部監査の実施状況、社内通報制度による従業員・取引先からの通報状況及びその内容を速やかに報告する。
・当社及びグループ各社の取締役等及び従業員は、社内通報制度(ヘルプライン)へ公益通報をした者並びに監査役に前号の報告をした者に対し、当該通報または報告したことを理由とする不利益取扱を禁止する。
・当社及びグループ各社は、公益通報した者に対する不利益取扱いの禁止を社内通報規程において定め、取締役等及び従業員に対し周知する。
その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
・取締役等及び従業員は、監査役(監査役会)の求めに応じ、その職務遂行に協力する。また監査役は当社の主要な会議に出席し、経営上の重要課題について説明報告を求めることができる。
・取締役社長は、監査役、監査法人との定期的な意見交換会を開催する。
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の該当職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項
・当社は、監査役からの要請に応じ、監査役の職務の執行に関連し生ずる費用について、事前申請又は事後速やかな報告により、その費用を前払い又は事後の支払いにより負担する。
・当社は、監査役が独自の判断で、弁護士・公認会計士等の外部専門家を必要とした場合、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
c 業務の適正を確保するための体制の運用状況
コンプライアンスに対する取り組み
・当社及びグループ各社の取締役等及び従業員が企業行動指針に基づき、法令・定款及び社会的規範を遵守した行動をとるよう、コンプライアンス強化月間の実施などを通し定期的に周知徹底を図っております。また反社会的勢力対応規程定め、警察等外部専門機関と連携する等の体制を構築しております。
リスク管理に対する取り組み
・当社取締役社長を委員長とする、「リスクマネジメント委員会」を年6回開催し、想定されるリスク及び発生したリスクに対応するとともに、リスク管理に関する共有及び管理を徹底しました。
職務執行の適正及び効率性の確保に対する取り組み
・取締役会を年14回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営に関する重要事実を決定し、月次の業務執行等の、分析・対策・評価を検討するとともに、法令・定款等への適合性及び業務の適正性の観点から審議いたしました。また業務執行に係る重要な案件について、取締役会への上程前に役員ミーティングに付議し執行役員等による議論を経ることで、取締役の業務執行の適正性及び効率性を図りました。
監査役の職務の執行
・常勤監査役は経営に影響する重大な事象について、取締役等及び従業員より報告を受け、また申請書の閲覧、各会議体への出席などを通して得た情報をタイムリーに各監査役と共有するとともに、必要な意見を表明しております。また監査室及び会計監査人と随時情報・意見交換を行う等、緊密な関係を保っております。
d 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、120万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。
e 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、監査役及び執行役員並びに子会社の役員を被保険者として会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
③ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内にする旨を定款で定めております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上 を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑤ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得する ことができる旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議につい て議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。
⑦ 種類株式の発行
当社は、種類株式発行会社であります。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、A種優先株式を所有するA種優先株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、A種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他A種優先株式の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の記載をご参照ください。