有価証券報告書-第41期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等大きな影響や利害関係を持つ方々の利益を尊重した経営に徹するため、経営の効率性、業績の向上及びコンプライアンスの重視を主体としたコーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題として取り組んでおります。
コーポレート・ガバンス委員会(任意の諮問委員会)を2019年5月13日に設立いたしました。その目的及び権限は、取締役およびCEOの指名、取締役の報酬に関する意思決定等について、独立社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公正性、客観性および透明性を向上させること及びコーポレート・ガバナンス全般における課題について審議することで、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実・強化を図るためであります。構成員は、社外取締役である大洲紗織氏、小崎誠氏、村松豊久氏、皆見幸氏及び代表取締役の石原卓児氏であります。その委員長は、社外取締役である小崎誠氏であります。
2019年6月26日現在における会社の機関の企業統治体制は、以下のとおりであります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、株主、取引先、社員などすべてのステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図っていくために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の重要課題のひとつと認識し、透明・公正かつ効率性の高い経営の実践に努めております。
その一環として、当社は「監査等委員会設置会社」の形態を選択し、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を置くことにより、監査・監督機能及びガバナンスの強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高めることとしております。
監査等委員会の構成員は社外取締役常勤監査等委員1名(小崎誠氏)、社外取締役非常勤監査等委員2名(村松豊久氏、皆見幸氏)の計3名であり、また、取締役会の構成員は監査等委員でない社外取締役1名(大洲紗織氏)、監査等委員である社外取締役3名(小崎誠氏、村松豊久氏、皆見幸氏)と社内取締役5名(代表取締役石原卓児氏、沢田登志雄氏、瀬古正氏、鳥田一利氏、三輪雅貴氏)を含む計9名であります。
当社は、商品ジャンル毎に専門性を高めた営業施策を実施するため、また、店舗・商品管理等、各機関が最大限のパフォーマンスを発揮できるよう各部門への権限委譲を行っております。このため、監査等委員会による経営のチェック体制の下、社内の重要事項を出席取締役全員で議論のうえ決定する取締役会制度が当社の経営に適合しているものと判断しております。
また、当社は、監査等委員会設置会社として、機能的かつ公正なコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指してまいりました。社外取締役監査等委員3名がそれぞれ独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行うことにより、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えており、監査等委員会にはコーポレート・ガバナンス上実効性のある経営監視が期待できるものと判断しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
・原則として取締役会を毎月1回以上開催し、経営上の意思決定機関として、重要事項の決定、取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、急速な経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、適時に取締役会及び社内プロジェクトを開催することによって、意思決定の迅速化を図っております。
・代表取締役社長は、監査等委員を含む取締役が出席する取締役会にて経営計画の実施状況、月次の貸借対照表、損益計算書、資金収支計算書及びその他の業務執行状況を報告するとともに、営業の状況についても、その都度報告しております。
・業務執行におけるリスク管理及び内部統制の強化のため、重要な事項については毎月1回の開催を原則とする予算統制会議での多面的な検討を経て慎重に意思決定することとしております。当会議は、構成員を取締役、常勤監査等委員に加え、各部門責任者とすることにより、全社の意見・問題点等を網羅的に把握し、取締役会の意思決定機能をサポートしております。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程及び職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めております。
・法令及び社内規程に基づき、取締役会の職務の執行に係る文書等について保存・管理を行っております。また、監査等委員が求めたときは、取締役はいつでも当該文書を閲覧又は謄写に供することとしております。
・事業年度の初めに「経営計画書」を作成し、全社員に対して、経営方針、経営基本目標、中期経営計画及び事業計画、また、これら計画に基づく全社的な目標を明示・徹底しております。各部門は、この目標達成に向け具体案を立案・実行しております。設定した目標については、毎月1回開催する予算統制会議において、取締役、常勤監査等委員及び各部門責任者により、その達成状況を確認することとしております。
・コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと位置付け、「コンプライアンス基本規程」を定めております。管理本部長を委員長とするコンプライアンス委員会及びコンプライアンス事務局(内部統制室内)を設置するとともに、各部門にコンプライアンス担当者を配置することにより、コンプライアンス教育の徹底及びコンプライアンス体制の整備・維持を図る体制としております。
・法令違反その他のコンプライアンスに関する事実の社内報告体制として、コンプライアンス事務局及び常勤監査等委員(子会社は監査役)を窓口とするKOMEHYOホットライン及び社外取締役ホットライン(内部通報制度)を整備・運用しております。
・金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保するため、内部統制室を設置し、財務報告に係る内部統制について整備及び運用する体制を構築しております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
・当社を取り巻く業務執行上のリスクに対する基本方針として、「リスクマネジメント方針」を定めております。これに基づき経営の健全かつ持続的な成長を目指すとともに、リスクコントロールに努め、経営効率を高め、株主価値及び社会的信用の向上を図っております。
・リスクの的確な管理を目的として「リスク管理規程」を定め、全社的なリスク管理推進に関わる課題及び対応策を協議する組織として「リスクマネジメント委員会」を設置しております。同委員会は管理本部長を委員長とし、内部統制室を事務局としております。委員会での決定事項等を、取締役会及び他のプロジェクト等へ上程、報告することによって、リスク管理策を社内へ徹底しております。
・当社の経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、代表取締役社長を本部長とし、役員及び各部門責任者をメンバーとする「対策本部」を直ちに招集し、迅速に必要な初期対応を行うことにより、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整えております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・子会社の経営管理については、子会社管理規程に基づき、その業務遂行状況を把握し、管理を行っております。
・子会社の取締役を当社から派遣し、子会社の業務執行状況を監督しております。
・子会社は、当社との連携を保ちながら、自社の事業規模・特性を踏まえ、自ら内部統制システムを整備及び運用しております。
・当社の内部統制室は、子会社の内部統制システムの整備及び運用状況について随時ヒアリング及びモニタリングを実施しております。
・当社の監査等委員は、当社及び子会社の業務執行の適正性を確保するために内部統制室、会計監査人及び子会社の内部監査部門、及び監査役と情報交換を行い相互連携を図っております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名以内、監査等委員である取締役4名以内とする旨を定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑦剰余金の配当(中間配当)の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。