有価証券報告書-第43期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等大きな影響や利害関係を持つ方々の利益を尊重した経営に徹するため、経営の効率性、業績の向上及びコンプライアンスの重視を主体としたコーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題として取り組んでおります。
コーポレート・ガバンス委員会(任意の諮問委員会)の目的及び権限は、取締役及びCEOの指名、取締役の報酬に関する意思決定等について、独立社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公正性、客観性および透明性を向上させること及びコーポレート・ガバナンス全般における課題について審議することで、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実・強化を図るためであります。構成員は、独立社外取締役である皆見幸氏、村瀬桃子氏、代表取締役社長の石原卓児氏及び監査等委員である取締役の鳥田一利氏であります。その委員長は、監査等委員である取締役の鳥田一利氏であります。
提出日現在における当社の企業統治体制の模式図は、以下のとおりであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、株主、取引先、社員などすべてのステークホルダーの期待に応え、企業価値の向上を図っていくために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の重要課題のひとつと認識し、透明・公正かつ効率性の高い経営の実践に努めております。
監査等委員会の構成員は社内取締役常勤監査等委員1名(鳥田一利氏)、社外取締役非常勤監査等委員2名(皆見幸氏、村瀬桃子氏)の計3名であり、また、取締役会の構成員は監査等委員の3名と監査等委員でない社内取締役3名(代表取締役社長石原卓児氏、沢田登志雄氏、山内祐也氏)を含む計6名であります。
当社は、監査等委員会設置会社として、機能的かつ公正なコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指してまいりました。社外取締役2名を含む監査等委員3名がそれぞれ独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行うことにより、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えており、監査等委員会にはコーポレート・ガバナンス上実効性のある経営監視が期待できるものと判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
・当社及びグループ経営に係る重要事項並びに取締役の職務執行の監督は、「取締役会規程」に則り毎月1回以上開催する「取締役会」において行っております。
・当社は、グループ全体の事業戦略の企画・立案、経営資源の最適配分及び戦略の進捗管理を行うこととしております。また、当社はグループ全体の事業価値の向上を図るため、子会社に対して必要かつ適切な経営指導、管理等の提供を行うこととしております。
・監査等委員会は、取締役の業務執行について客観的な立場での監督と厳正な監視を行うこととしております。常勤監査等委員は、「取締役会」に限らず社内の重要会議・プロジェクトに出席し、多角的な視点から取締役の業務執行を監視するとともに、定款・法令等の遵守状況について厳格に監査・監督することとしております。
・迅速で効率性の高い組織運営の実現を目指し、適宜、子会社への権限移譲を進めるとともに子会社役員及び部門長等のミッションを明確にすることとしております。一方で、当社の「取締役会」による経営状態の監視及び執行状況の監督、監査等委員他による横断的な業務監査を通じ、ホールディングス体制の下で執行と監督機能の分離を意識した経営を推進いたします。
・取締役の職務の執行に係る情報につき、「文書管理規程」その他当社又はグループ全体に適用される社内規程に従い、適切に保存及び管理を行っており、監査等委員が求めたときは、取締役はいつでも当該文書を閲覧又は謄写に供することとしております。
・事業年度の初めに「経営計画書」を作成し、グループの全社員に対して、経営方針、経営基本目標、中期経営計画及び事業計画、また、これら計画に基づく全社的な目標を明示・徹底することととしております。各部門及び子会社は、この目標達成に向け具体案を立案・実行することといたします。設定した目標については、定例会議等において、取締役、常勤監査等委員及び各部門責任者により、その達成状況を確認することといたします。
・業務執行については「組織規程」、「職務権限規程」等の諸規程に従い、業務の責任者とその責任、各会議で決議可能な範囲を明示することにより統制いたします。
・主要な執行事案は、当社の代表取締役社長と常勤役員及び執行役員をメンバーとする「エグゼクティブコミッティ」において審議いたします。また、子会社社長他をメンバーとする「代表者会議」を開催し、グループ内情報の共有と事業進捗のモニタリングを行うことといたします。
・コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと位置付け「コンプライアンス基本規程」を定めております。
管理本部長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、グループのコンプライアンス体制を統括することとしております。当社の総務部は、グループ従業員に対する教育や啓蒙活動を推進いたします。
・法令違反その他のコンプライアンスに関する事案の社内報告体制として、当社の総務部にグループ共通ホットラインを設置するとともに、当社の常勤監査等委員に直接通報、相談できるホットラインを併設しております。
・内部監査室は、内部監査に係る諸規程に従い、当社及びグループ会社に対する内部監査を実施し、業務の適正性を監査することとしております。監査の結果は、その都度、代表取締役社長及び常勤監査等委員、子会社監査役へ報告することとしております。
・金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保するため、内部監査室を設置し、財務報告に係る内部統制について整備及び運用する体制を構築しております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
・グループを取り巻く業務執行上のリスクに対する基本方針として「リスクマネジメント方針」を定めております。リスク管理を経営の中核と位置付け、継続的に実践しております。
・リスクの的確な管理を目的として「リスク管理規程」を定め、グループ全体のリスク管理推進に関わる課題及び対応策を協議する組織として「リスクマネジメント委員会」を設置しております。
・大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、代表取締役社長を本部長とし、管理本部長及び関連する事業責任者等をメンバーとする「対策本部」を直ちに立ち上げ、必要な初期対応を迅速に行うことにより、損害・影響等を最小限に留める体制を整えております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・リスク管理、コンプライアンス、危機管理体制その他内部統制に必要な制度は、グループ全体を対象とするものとします。当社は業務運営全般を統括するとともに、子会社の自律性を尊重しつつ、内部統制システムの整備、運用を支援し、各社の状況に応じてその管理にあたることとしております。
・内部監査室は、当社各部門及び海外を含めた子会社に対する監査を計画的、かつ網羅的に実施する。グループの内部統制システム及び事務規律の状況を把握し、必要に応じて改善することとしております。
・監査等委員は、当社の内部監査室、子会社監査役及び関連部署、会計監査人と定期的又は随時に情報及び意見交換を行い、監査の実効性の向上を図ることとしております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名以内、監査等委員である取締役4名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑦ 剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株式会社の支配に関する基本方針について
該当事項はありません。