有価証券報告書-第40期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスが、株主をはじめとするステークホルダーを重視した経営を行うにあたって、必要不可欠なものと認識するとともに、企業価値を高める経営の最重要課題と位置付けております。そのために経営の透明性を図り、遵法の精神を従業員に徹底し、全ステークホルダーに対して迅速かつ適切な情報開示が行われるよう努めております。
なお、当社は、2021年6月24日開催の第40期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。当社はコーポレート・ガバナンス体制を以下のように構築しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名及び監査等委員である取締役4名(内社外取締役3名)の計8名によって構成されており、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行っております。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役(社外取締役を除く。)が出席する経営会議を毎月2回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。各部門長は、各職務分掌に基づき事業計画で決定している施策及び効率的な業務の執行を行うとともに、取締役会及び経営会議において要因分析を定期的に報告し、目標に対しての改善を行っております。
また当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(内社外取締役3名)で組織されており、客観性と透明性を確保したうえで、定例の監査等委員会を毎月1回開催し、取締役の業務執行の監督及び監査を行っております。
b.コーポレート・ガバナンス体制の現況(概念図)
c.企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役の職務の執行を監督・監査する監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。
d.内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムといたしましては、各規程・マニュアル等に基づき、各部門の力を削ぐことなく横断的に業績管理及びリスクマネジメントをするとともに、コンプライアンス委員会を設置し、各部門において統制環境から実際の業務の統制活動のあるべき姿を実現するべく改善を図っております。
e.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、代表取締役が当社の将来的な企業発展を脅かすリスクに対応するべく、リスクマネジメントの責任者として、リスク管理統括役員を任命し、各部門長とともに、リスクマネジメントの整備、問題点の把握及び対応を協議しております。
③取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
④取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨定款で定めております。
⑤株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議で定めることができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図るためであります。
⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で当社の役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料を全額負担しております。当該保険契約の内容の概要は被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、1年ごとに更新しております。
なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、
・被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する対象事由
・被保険者の犯罪行為
・法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する対象事由
など、保険会社の約款に抵触する場合には塡補の対象としないこととしております。
次回更新時には同内容での更新を予定しております。