訂正四半期報告書-第42期第2四半期(平成29年8月1日-平成29年10月31日)
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 350,000,000 |
| A種優先株式 | 800 |
| B種優先株式 | 1 |
| C種優先株式 | 1,000 |
| A種劣後株式 | 110,000,000 |
| B種劣後株式 | 100,000,000 |
| 計 | 350,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注1)B種優先株式、C種優先株式、A種劣後株式及びB種劣後株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
(注2)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等
(1)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であるB種優先株式、C種優先株式、A種劣後株式、B種劣後株式の特質については、当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する株式数が変動します。また、その修正基準、修正頻度及び行使価額の下限等については、以下(注)4、5、6、7に記載のとおりです。
(2)所有者との間の取決めの内容
①権利行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
B種優先株式、C種優先株式、A種劣後株式及びB種劣後株式それぞれについて、権利行使可能日についての取決めがあります。
詳細は以下(注)4、5、6、7に記載のとおりです。
②売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
B種優先株式、C種優先株式については、所有者との間で譲渡制限についての取決めがあり、A種劣後株式及びB種劣後株式については、所有者との間の取決めはありません。
詳細は以下(注)4、5、6、7に記載のとおりです。
(注3)A種優先株式の内容
(1)優先配当金
①当社は、普通株主に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、A種優先株式を有する株主(以下、「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき16,750円の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。)を行う。
②当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、A種優先株主又はA種優先株式登録株式質権者に対しては、A種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
③A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
(2)非累積条項
ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先株式登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(3)残余財産の分配
①当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先株式登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき1,000,000円を支払う。
②A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
(4)議決権
A種優先株主は株主総会において議決権を有しない。
(5)A種優先株式の金銭対価の取得条項
当社は、A種優先株式発行後、平成26年5月1日以降は、A種優先株式1株につき1,000,000円の金銭の交付と引換えに、A種優先株式の発行後に当社が取締役会の決議で定める一定の日に、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
また、一部取得をするときは、按分比例の方法(ただし、1株未満の端数は切り捨てる。)又は抽選により行う。
(6)A種優先株式の金銭対価の取得請求権
A種優先株主は、平成30年5月1日以降、各事業年度末日から1ヶ月を経過した日から、当該事業年度にかかる定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行った上で、当該定時株主総会の日から30日を経過した日(但し、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。以下「取得請求日」という。)に、法令上可能な範囲で、取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金(A種優先配当金を含む。)を差し引いた金額の50%を限度として、1株につき1,000,000円の金銭と引換えに、A種優先株式の取得請求を行うことができる。
(7)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(8)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。
(注4)B種優先株式の内容
(1)優先配当金
①当社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、B種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき17,500,000円の金銭による剰余金の配当を行う。
②当会社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者及びC種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、B種優先配当金及びB種優先株式累積未払配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ
若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
③A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
(2)累積条項
ある事業年度において、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がB種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。
(3)残余財産の分配
①当社は、残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、B種優先株式1株につき、250,000,000円及びB種優先株式累積未払配当金相当額の合計額に、17,500,000円を残余財産の分配日の属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度中の日を基準日としてB種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日の翌日)から残余財産の分配日まで(初日及び分配日を含む。)で日割計算した額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)を加算した額を支払う。
②B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
(4)議決権
B種優先株主は株主総会において議決権を有しない。
(5)B種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等
①法令に別段の定めがある場合を除き、B種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。
②B種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③B種優先株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(6)B種優先株式の金銭対価の取得条項
当社は、B種優先株式発行後、平成27年8月1日以降は、B種優先株式1株につき250,000,000円及びB種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭の交付と引換えに、B種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、B種優先株式を取得することができる。
(7)B種優先株式の株式対価の取得請求権
B種優先株主は、平成27年8月1日(当該日が営業日でない場合には、翌営業日)以降いつでも、当社に対して、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式及びC種優先株式100株を対価として、その有するB種優先株式を取得することを請求することができるものとし、当社はB種優先株主が取得の請求をしたB種優先株式を取得するのと引換えに、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式及びC種優先株式100株を、当該B種優先株主に対して交付するものとする。
(1) 取得と引換えに交付する普通株式の数
B種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るB種優先株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、B種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
(2) 当初取得比率
取得比率は、当初、274,400とする。
なお、平成29年7月14日以降、取得比率は606,700に調整されている。
(3) 取得比率の調整
(a) 当社は、B種優先株式の発行日後、本項(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「取得比率調整式(B種優先株式)」という。)により取得比率を調整する。
(b) 取得比率調整式(B種優先株式)により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項(c)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(b)③に定める証券(権利)の取得と引換え若しくは当該証券(権利)の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(b)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。)
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合
調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③本項(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行若しくは処分する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の取得比率は、発行又は処分される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式(B種優先株式)を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日(特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
(c) ①取得比率調整式(B種優先株式)の計算については、10の位まで算出し、その10の位を四捨五入する。
②取得比率調整式(B種優先株式)で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値(気配表示を含む。)のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③取得比率調整式(B種優先株式)で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式(B種優先株式)で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(d) 本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。
②本項(d)①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。
③取得比率を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(e) 本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をB種優先株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(8)B種優先株式の金銭対価の取得請求権
B種優先株主は、平成27年11月1日以降、各事業年度末日から1ヶ月を経過した日から、当該事業年度に係る定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行った上で、当該定時株主総会の日から30日を経過した日(ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。以下「B種優先株式取得請求日」という。)に、B種優先株式取得請求日における会社法第461条第2項に定める分配可能額から、B種優先株式取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金(A種優先配当金、B種優先配当金及びC種優先配当金を含む。)を差し引いた金額の50%に相当する金額を減じた額を限度として、当社がB種優先株式1株につき250,000,000円及びB種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭を交付するのと引換えに、B種優先株式の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、B種優先株式取得請求日に、B種優先株主に対して、取得するB種優先株式1株につき250,000,000円及びB種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭を交付する。
(9)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(10)B種優先株式の譲渡の制限
譲渡によるB種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(11)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。
(注5)C種優先株式の内容
(1)優先配当金
当社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、C種優先 株主又はC種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、C種優先株式1株につき、以下に定める算式(以下「C種優先配当金算定式」という。)により算出された額(以下「C種優先配当基準金額」という。)に0.07を乗じた額(ただし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げるものとし、1円未満の場合は1円とする。以下「C種優先配当金額」という。)の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「C種優先配当金」という。)(ただし、C種優先株式の発行日の属する事業年度の末日を基準日とするC種優先配当金については、C種優先株式1株につき、C種優先配当金額をC種優先株式の発行日からC種優先株式の発行日の属する事業年度の末日まで(C種優先株式の発行日及び末日を含む。)で日割計算した額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)とする。)を行う。C種優先株式配当金算定式において使用する基準時価は、下記「(6)C種優先株式の金銭対価の取得条項」に記載の基準時価をいう。
(2)累積条項
①ある事業年度において、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がC種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(1株当たりの累積未払金を、以下「C種優先株式累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対するA種優先配当金の支払、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対するB種優先配当金の支払、普通株主又は普通登録株式質権者に対する配当金の支払、並びにC種優先配当金の支払に先立ち、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対して配当を行う。
②当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者及びC種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対しては、C種優先配当金及びC種優先株式累積未払配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
③A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
(3)残余財産の分配
①当会社は、残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対し、C種優先株式1株につき、償還価額(当会社定款第10条の26に定義する。ただし、当会社定款第10条の26第2項における「C種優先株式の取得日におけるC種優先株式累積未払配当金相当額」とあるのは、「残余財産の分配日におけるC種優先株式累積未払配当金相当額」と読み替える。)相当額に、C種優先配当金額を残余財産の分配日の属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度中の日を基準日としてC種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日の翌日)から残余財産の分配日まで(初日及び分配日を含む。)で日割計算した額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)を加算した額を支払う。
②C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
③A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
(4)議決権
C種優先株主は株主総会において議決権を有しない。
(5)C種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等
①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、C種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。
②当社は、C種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③当社は、C種優先株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(6)C種優先株式の金銭対価の取得条項
①当社は、C種優先株式発行後、平成27年8月1日以降は、C種優先株式1株につき次項に定める算定方法に従って算出される額(以下「償還価額」という。)の金銭の交付と引換えに、C種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、C種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
②C種優先株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、取得に係るC種優先株式の数に以下に定める算式(以下「償還価額算定式」という。)により算出された額(ただし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げるものとし、1円未満の場合は1円とする。)を乗じて得られる額とする。
償還価額算定式において使用する基準時価とは、当初、平成27年8月1日に先立つ5連続取引日(平成27年8月1日を含まず、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)のない日は取引日に含まれない。)(かかる期間を、以下「当初時価算定期間」という。)の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする(かかる当初の基準時価を、以下「当初基準時価」という。)。なお、当初時価算定期間に、時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合、当初基準時価は当社取締役会が合理的に適切と判断する金額に調整される。
また、基準時価は、平成27年8月1日以降において、毎年3月の第3金曜日及び9月の第3金曜日(ただし、当該日が取引日でない場合にはその直前の取引日。以下「修正後基準時価決定日」という。)の翌日以降、修正後基準時価決定日まで(同日を含む。)の直近の5連続取引日(ただし、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)のない日は取引日に含まれない。)(かかる期間を、以下「時価算定期間」という。)の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正される(かかる修正後の基準時価を、以下「修正後基準時価」という。)。なお、時価算定期間に、時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合、修正後基準時価は当社取締役会が合理的に適切と判断する金額に調整される。
③一部取得をするときは、按分比例の方法(ただし、1株未満の端数は切り捨てる。)又は抽選により行う。
(7)C種優先株式の金銭対価の取得請求権
C種優先株主は、平成27年11月1日以降、各事業年度末日から1ヶ月を経過した日から、当該事業年度に係る定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行った上で、当該定時株主総会の日から30日を経過した日(ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。)又は各事業年度末日から7ヶ月を経過した日から当該事業年度末日の9ヶ月後の日までの間に当社に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行った上で、当該事業年度末日から10ヶ月を経過した日(ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。上記定時株主総会の日から30日を経過した日と併せて、以下「C種優先株式取得請求日」という。)に、C種優先株式取得請求日における会社法第461条第2項に定める分配可能額から、C種優先株式取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金(A種優先配当金、B種優先配当金及びC種優先配当金を含む。)を差し引いた金額の50%に相当する金額を減じた額又は150,000,000円のいずれか低い方の金額(以下「C種優先株式取得限度額」という。)を限度として当社がC種優先株式1株につき償還価額相当額の金銭を交付するのと引換えに、C種優先株式の全部又は一部の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、C種優先株式取得請求日に、C種優先株主に対して、取得するC種優先株式1株につき償還価額相当額の金銭を交付する。ただし、C種優先株式取得限度額を超えてC種優先株主から本項に基づくC種優先株式の取得請求がなされた場合、取得すべきC種優先株式は、取得請求が行われたC種優先株式の数に応じた按分比例(ただし、1株未満の端数は切り捨てる。)により決定する。
(8)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(9)C種優先株式の譲渡の制限
譲渡によるC種優先株式の取得については、当社の取締役会による承認を要する。
(10)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。
(注6)A種劣後株式の内容
(1)剰余金の配当
A種劣後株式を有する株主(以下「A種劣後株主」という。)に対し、剰余金の配当を行わない。
(2)残余財産の分配
①当社の残余財産を分配するときにおいて、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優先株式に関する残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、A種劣後株主又はA種劣後株式の登録株式質権者(以下「A種劣後登録株式質権者」という。)及びB種劣後株式を有する株主(以下「B種劣後株主」という。)又はB種劣後株式の登録株式質権者(以下「B種劣後登録株式質権者」という。)に先立ち、普通株式1株につき、本条第3項に定める普通株式分配基準額の残余財産の分配を行う。
②普通株主又は普通登録株式質権者に対して前項に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当社は、A種劣後株主又はA種劣後登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者並びにB種劣後株主及びB種劣後登録株式質権者と同順位にて、A種劣後株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産分配額(但し前項に従い分配した残余財産分配額を除く。)及びB種劣後株式1株当たりの残余財産分配額のそれぞれと同額の残余財産の分配を行う。
③普通株式分配基準額は、当初1,639円とする。
(3)議決権
A種劣後株主は株主総会において議決権を有する。
(4)A種劣後株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等
①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、A種劣後株式について株式の併合又は分割は行わない。
②当社は、A種劣後株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③当社は、A種劣後株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(5)普通株式を対価とする取得請求権
A種劣後株主は、平成25年9月30日(当該日が営業日でない場合には、翌営業日)以降いつでも、当社に対して、その有するA種劣後株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はA種劣後株主が取得の請求をしたA種劣後株式を取得するのと引換えに、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式を、当該A種劣後株主に対して交付するものとする。
①取得と引換えに交付する普通株式の数
A種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るA種劣後株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、A種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数が1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
②当初取得比率
取得比率は、当初、1.0とする。
なお、平成29年7月14日以降、取得比率は2.211に調整されている。
③取得比率の調整
(a) 当社は、A種劣後株式の発行日後、本項(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「取得比率調整式(A種)」という。)により取得比率を調整する。
(b) 取得比率調整式(A種)により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項(c)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(b)③に定める証券(権利)の取得と引換え若しくは当該証券(権利)の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(b)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。)
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の分割又は当会社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合
調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③本項(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行若しくは処分する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の取得比率は、発行又は処分される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式(A種)を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日(特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
(c) ①取得比率調整式(A種)の計算については、小数第4位まで算出し、小数第4位を四捨五入する。
②取得比率調整式(A種)で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値(気配表示を含む。)のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③取得比率調整式(A種)で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式(A種)で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(d) 本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。
②本項(d)①の他、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。
③取得比率を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(e) 本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をA種劣後株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(6)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(注7)B種劣後株式の内容
(1)剰余金の配当
B種劣後株主に対し、剰余金の配当を行わない。
(2)残余財産の分配
①当社の残余財産を分配するときにおいて、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優先株式に関する残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、A種劣後株主又はA種劣後登録株式質権者及びB種劣後株主又はB種劣後登録株式質権者に先立ち、普通株式1株につき、本条第3項に定める普通株式分配基準額の残余財産の分配を行う。
②普通株主又は普通登録株式質権者に対して前項に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当社は、B種劣後株主又はB種劣後登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者並びにA種劣後株主及びA種劣後登録株式質権者と同順位にて、B種劣後株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産分配額(ただし前項に従い分配した残余財産分配額を除く。)及びA種劣後株式1株当たりの残余財産分配額のそれぞれと同額の残余財産の分配を行う。
③普通株式分配基準額は、当初1,639円とする。
(3)議決権
B種劣後株主は株主総会において議決権を有する。
(4)B種劣後株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等
①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、B種劣後株式について株式の併合又は分割は行わない。
②B種劣後株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③B種劣後株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(5)普通株式を対価とする取得請求権
B種劣後株主は、B種劣後株式の発行日の1年後の日(当該日が営業日でない場合には、翌営業日)以降いつでも、当社に対して、その有するB種劣後株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はB種劣後株主が取得の請求をしたB種劣後株式を取得するのと引換えに、下記に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式を、当該B種劣後株主に対して交付するものとする。
①取得と引換えに交付する普通株式の数
B種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るB種劣後株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、B種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
②当初取得比率
取得比率は、当初、1.0とする。
なお、平成29年7月14日以降、取得比率は1.071に調整されている。
③取得比率の調整
(a) 当社は、B種劣後株式の発行日後、本項(b)に掲げる各事由により当会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「取得比率調整式(B種)」という。)により取得比率を調整する。
(b) 取得比率調整式(B種)により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項(c)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(b)③に定める証券(権利)の取得と引換え若しくは当該証券(権利)の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(b)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。)
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
②株式分割等を行う場合
調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③本項(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行若しくは処分する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の取得比率は、発行又は処分される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式(B種)を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日(特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
(c)①取得比率調整式(B種)の計算については、小数第4位まで算出し、小数第4位を四捨五入する。
②取得比率調整式(B種)で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値(気配表示を含む。)のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③取得比率調整式(B種)で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式(B種)で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(d)本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。
②本項(d)①の他、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。
③取得比率を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(e)本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をB種劣後株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(6)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(注8)「提出日現在発行数」欄には、平成29年12月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(注9)当社は、平成29年11月1日付で、単独株式移転により完全親会社となる株式会社ビジョナリーホールディングスを設立し、同社の完全子会社となりました。これに伴い、東京証券取引所(JASDAQ市場(スタンダード))に上場していた当社普通株式につきましては、平成29年10月27日付で上場廃止となりました。
| 種類 | 第2四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成29年10月31日) | 提出日現在 発行数(株)(注8) (平成29年12月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 158,931,034 | 158,931,034 | 非上場(注9) | 単元株式数は100株であります。 |
| A種優先株式 | 800 | 800 | ― | 単元株式数は1株であります。 (注3) |
| B種優先株式 (注1) | 1 | 1 | ― | 単元株式数は1株であります。 (注2・4) |
| C種優先株式 (注1) | 320 | 320 | ― | 単元株式数は1株であります。 (注2・5) |
| A種劣後株式 (注1) | 30,318,181 | 30,318,181 | ― | 単元株式数は100株であります。 (注2・6) |
| B種劣後株式 (注1) | 56,603 | 56,603 | ― | 単元株式数は100株であります。 (注2・7) |
| 計 | 189,306,939 | 189,306,939 | ― | ― |
(注1)B種優先株式、C種優先株式、A種劣後株式及びB種劣後株式は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
(注2)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等
(1)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であるB種優先株式、C種優先株式、A種劣後株式、B種劣後株式の特質については、当社の普通株式の株価を基準として取得価額が修正され、取得と引換えに交付する株式数が変動します。また、その修正基準、修正頻度及び行使価額の下限等については、以下(注)4、5、6、7に記載のとおりです。
(2)所有者との間の取決めの内容
①権利行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
B種優先株式、C種優先株式、A種劣後株式及びB種劣後株式それぞれについて、権利行使可能日についての取決めがあります。
詳細は以下(注)4、5、6、7に記載のとおりです。
②売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
B種優先株式、C種優先株式については、所有者との間で譲渡制限についての取決めがあり、A種劣後株式及びB種劣後株式については、所有者との間の取決めはありません。
詳細は以下(注)4、5、6、7に記載のとおりです。
(注3)A種優先株式の内容
(1)優先配当金
①当社は、普通株主に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、A種優先株式を有する株主(以下、「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき16,750円の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。)を行う。
②当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、A種優先株主又はA種優先株式登録株式質権者に対しては、A種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
③A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
(2)非累積条項
ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先株式登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がA種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(3)残余財産の分配
①当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先株式登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき1,000,000円を支払う。
②A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
(4)議決権
A種優先株主は株主総会において議決権を有しない。
(5)A種優先株式の金銭対価の取得条項
当社は、A種優先株式発行後、平成26年5月1日以降は、A種優先株式1株につき1,000,000円の金銭の交付と引換えに、A種優先株式の発行後に当社が取締役会の決議で定める一定の日に、A種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
また、一部取得をするときは、按分比例の方法(ただし、1株未満の端数は切り捨てる。)又は抽選により行う。
(6)A種優先株式の金銭対価の取得請求権
A種優先株主は、平成30年5月1日以降、各事業年度末日から1ヶ月を経過した日から、当該事業年度にかかる定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行った上で、当該定時株主総会の日から30日を経過した日(但し、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。以下「取得請求日」という。)に、法令上可能な範囲で、取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金(A種優先配当金を含む。)を差し引いた金額の50%を限度として、1株につき1,000,000円の金銭と引換えに、A種優先株式の取得請求を行うことができる。
(7)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(8)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。
(注4)B種優先株式の内容
(1)優先配当金
①当社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、B種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき17,500,000円の金銭による剰余金の配当を行う。
②当会社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者及びC種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、B種優先配当金及びB種優先株式累積未払配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ
若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
③A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
(2)累積条項
ある事業年度において、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がB種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。
(3)残余財産の分配
①当社は、残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、B種優先株式1株につき、250,000,000円及びB種優先株式累積未払配当金相当額の合計額に、17,500,000円を残余財産の分配日の属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度中の日を基準日としてB種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日の翌日)から残余財産の分配日まで(初日及び分配日を含む。)で日割計算した額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)を加算した額を支払う。
②B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
(4)議決権
B種優先株主は株主総会において議決権を有しない。
(5)B種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等
①法令に別段の定めがある場合を除き、B種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。
②B種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③B種優先株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(6)B種優先株式の金銭対価の取得条項
当社は、B種優先株式発行後、平成27年8月1日以降は、B種優先株式1株につき250,000,000円及びB種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭の交付と引換えに、B種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、B種優先株式を取得することができる。
(7)B種優先株式の株式対価の取得請求権
B種優先株主は、平成27年8月1日(当該日が営業日でない場合には、翌営業日)以降いつでも、当社に対して、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式及びC種優先株式100株を対価として、その有するB種優先株式を取得することを請求することができるものとし、当社はB種優先株主が取得の請求をしたB種優先株式を取得するのと引換えに、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式及びC種優先株式100株を、当該B種優先株主に対して交付するものとする。
(1) 取得と引換えに交付する普通株式の数
B種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るB種優先株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、B種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
(2) 当初取得比率
取得比率は、当初、274,400とする。
なお、平成29年7月14日以降、取得比率は606,700に調整されている。
(3) 取得比率の調整
(a) 当社は、B種優先株式の発行日後、本項(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「取得比率調整式(B種優先株式)」という。)により取得比率を調整する。
| 調整後 取得比率 | = | 調整前 取得比率 | × | 既発行株式数 + 新発行・処分株式数 | |||
| 既発行株式数 | + | 新発行・処分株式数 × 1株あたりの払込金額 | |||||
| 時 価 | |||||||
(b) 取得比率調整式(B種優先株式)により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項(c)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(b)③に定める証券(権利)の取得と引換え若しくは当該証券(権利)の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(b)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。)
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合
調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③本項(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行若しくは処分する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の取得比率は、発行又は処分される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式(B種優先株式)を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日(特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
(c) ①取得比率調整式(B種優先株式)の計算については、10の位まで算出し、その10の位を四捨五入する。
②取得比率調整式(B種優先株式)で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値(気配表示を含む。)のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③取得比率調整式(B種優先株式)で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式(B種優先株式)で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(d) 本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。
②本項(d)①のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。
③取得比率を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(e) 本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をB種優先株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(8)B種優先株式の金銭対価の取得請求権
B種優先株主は、平成27年11月1日以降、各事業年度末日から1ヶ月を経過した日から、当該事業年度に係る定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行った上で、当該定時株主総会の日から30日を経過した日(ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。以下「B種優先株式取得請求日」という。)に、B種優先株式取得請求日における会社法第461条第2項に定める分配可能額から、B種優先株式取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金(A種優先配当金、B種優先配当金及びC種優先配当金を含む。)を差し引いた金額の50%に相当する金額を減じた額を限度として、当社がB種優先株式1株につき250,000,000円及びB種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭を交付するのと引換えに、B種優先株式の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、B種優先株式取得請求日に、B種優先株主に対して、取得するB種優先株式1株につき250,000,000円及びB種優先株式累積未払配当金相当額の合計額の金銭を交付する。
(9)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(10)B種優先株式の譲渡の制限
譲渡によるB種優先株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(11)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。
(注5)C種優先株式の内容
(1)優先配当金
当社は、普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うときは、各剰余金の配当毎に、C種優先 株主又はC種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、C種優先株式1株につき、以下に定める算式(以下「C種優先配当金算定式」という。)により算出された額(以下「C種優先配当基準金額」という。)に0.07を乗じた額(ただし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げるものとし、1円未満の場合は1円とする。以下「C種優先配当金額」という。)の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を、以下「C種優先配当金」という。)(ただし、C種優先株式の発行日の属する事業年度の末日を基準日とするC種優先配当金については、C種優先株式1株につき、C種優先配当金額をC種優先株式の発行日からC種優先株式の発行日の属する事業年度の末日まで(C種優先株式の発行日及び末日を含む。)で日割計算した額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)とする。)を行う。C種優先株式配当金算定式において使用する基準時価は、下記「(6)C種優先株式の金銭対価の取得条項」に記載の基準時価をいう。
| C種優先配当基準金額 | = | 2,500,000 円 | - | C種優先株式の発行日においてB種優先株式の取得請求の対価として交付される普通株式の株式数 | × | C種優先株式の発行日における有効な基準時価 |
| 100 |
(2)累積条項
①ある事業年度において、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がC種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額(1株当たりの累積未払金を、以下「C種優先株式累積未払配当金」という。)については、当該翌事業年度以降、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対するA種優先配当金の支払、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対するB種優先配当金の支払、普通株主又は普通登録株式質権者に対する配当金の支払、並びにC種優先配当金の支払に先立ち、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対して配当を行う。
②当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者及びC種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対してのみ剰余金の配当を行うことはできないものとし、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対しては、C種優先配当金及びC種優先株式累積未払配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
③A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る剰余金の配当の支払順位は、同順位とする。
(3)残余財産の分配
①当会社は、残余財産を分配するときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対し、C種優先株式1株につき、償還価額(当会社定款第10条の26に定義する。ただし、当会社定款第10条の26第2項における「C種優先株式の取得日におけるC種優先株式累積未払配当金相当額」とあるのは、「残余財産の分配日におけるC種優先株式累積未払配当金相当額」と読み替える。)相当額に、C種優先配当金額を残余財産の分配日の属する事業年度の初日(ただし、当該事業年度中の日を基準日としてC種優先配当金が支払われている場合には、当該基準日の翌日)から残余財産の分配日まで(初日及び分配日を含む。)で日割計算した額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。)を加算した額を支払う。
②C種優先株主又はC種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
③A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に係る残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
(4)議決権
C種優先株主は株主総会において議決権を有しない。
(5)C種優先株式の併合又は分割、募集新株の割当てを受ける権利等
①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、C種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。
②当社は、C種優先株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③当社は、C種優先株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(6)C種優先株式の金銭対価の取得条項
①当社は、C種優先株式発行後、平成27年8月1日以降は、C種優先株式1株につき次項に定める算定方法に従って算出される額(以下「償還価額」という。)の金銭の交付と引換えに、C種優先株式の発行後に当社が別途取締役会の決議で定める一定の日に、C種優先株式の全部又は一部を取得することができる。
②C種優先株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、取得に係るC種優先株式の数に以下に定める算式(以下「償還価額算定式」という。)により算出された額(ただし、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げるものとし、1円未満の場合は1円とする。)を乗じて得られる額とする。
| 取得と引換えに交付する金銭の額 | = | 2,500,000 円 | + | C種優先株式の発行日におけるB種優先株式1株当たりの累積未払配当金相当額 | + | C種優先株式の取得日におけるC種優先株式累積未払配当金相当額 | - | C種優先株式の発行日においてB種優先株式の取得請求の対価として交付される普通株式の株式数 | × | C種優先株式の発行日における有効な基準時価 |
| 100 | 100 |
償還価額算定式において使用する基準時価とは、当初、平成27年8月1日に先立つ5連続取引日(平成27年8月1日を含まず、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)のない日は取引日に含まれない。)(かかる期間を、以下「当初時価算定期間」という。)の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)とする(かかる当初の基準時価を、以下「当初基準時価」という。)。なお、当初時価算定期間に、時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合、当初基準時価は当社取締役会が合理的に適切と判断する金額に調整される。
また、基準時価は、平成27年8月1日以降において、毎年3月の第3金曜日及び9月の第3金曜日(ただし、当該日が取引日でない場合にはその直前の取引日。以下「修正後基準時価決定日」という。)の翌日以降、修正後基準時価決定日まで(同日を含む。)の直近の5連続取引日(ただし、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)のない日は取引日に含まれない。)(かかる期間を、以下「時価算定期間」という。)の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正される(かかる修正後の基準時価を、以下「修正後基準時価」という。)。なお、時価算定期間に、時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれらに類する事由があった場合、修正後基準時価は当社取締役会が合理的に適切と判断する金額に調整される。
③一部取得をするときは、按分比例の方法(ただし、1株未満の端数は切り捨てる。)又は抽選により行う。
(7)C種優先株式の金銭対価の取得請求権
C種優先株主は、平成27年11月1日以降、各事業年度末日から1ヶ月を経過した日から、当該事業年度に係る定時株主総会の日までの間に当社に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行った上で、当該定時株主総会の日から30日を経過した日(ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。)又は各事業年度末日から7ヶ月を経過した日から当該事業年度末日の9ヶ月後の日までの間に当社に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行った上で、当該事業年度末日から10ヶ月を経過した日(ただし、同日が営業日でない場合は、翌営業日とする。上記定時株主総会の日から30日を経過した日と併せて、以下「C種優先株式取得請求日」という。)に、C種優先株式取得請求日における会社法第461条第2項に定める分配可能額から、C種優先株式取得請求日における最終事業年度に係る損益計算書において税引後当期純利益金額として表示された金額から、最終事業年度に係る期末配当として支払われた剰余金(A種優先配当金、B種優先配当金及びC種優先配当金を含む。)を差し引いた金額の50%に相当する金額を減じた額又は150,000,000円のいずれか低い方の金額(以下「C種優先株式取得限度額」という。)を限度として当社がC種優先株式1株につき償還価額相当額の金銭を交付するのと引換えに、C種優先株式の全部又は一部の取得を、当社に対して請求することができる。かかる取得請求がなされた場合、当社は、C種優先株式取得請求日に、C種優先株主に対して、取得するC種優先株式1株につき償還価額相当額の金銭を交付する。ただし、C種優先株式取得限度額を超えてC種優先株主から本項に基づくC種優先株式の取得請求がなされた場合、取得すべきC種優先株式は、取得請求が行われたC種優先株式の数に応じた按分比例(ただし、1株未満の端数は切り捨てる。)により決定する。
(8)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(9)C種優先株式の譲渡の制限
譲渡によるC種優先株式の取得については、当社の取締役会による承認を要する。
(10)議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮した為であります。
(注6)A種劣後株式の内容
(1)剰余金の配当
A種劣後株式を有する株主(以下「A種劣後株主」という。)に対し、剰余金の配当を行わない。
(2)残余財産の分配
①当社の残余財産を分配するときにおいて、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優先株式に関する残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、A種劣後株主又はA種劣後株式の登録株式質権者(以下「A種劣後登録株式質権者」という。)及びB種劣後株式を有する株主(以下「B種劣後株主」という。)又はB種劣後株式の登録株式質権者(以下「B種劣後登録株式質権者」という。)に先立ち、普通株式1株につき、本条第3項に定める普通株式分配基準額の残余財産の分配を行う。
②普通株主又は普通登録株式質権者に対して前項に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当社は、A種劣後株主又はA種劣後登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者並びにB種劣後株主及びB種劣後登録株式質権者と同順位にて、A種劣後株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産分配額(但し前項に従い分配した残余財産分配額を除く。)及びB種劣後株式1株当たりの残余財産分配額のそれぞれと同額の残余財産の分配を行う。
③普通株式分配基準額は、当初1,639円とする。
(3)議決権
A種劣後株主は株主総会において議決権を有する。
(4)A種劣後株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等
①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、A種劣後株式について株式の併合又は分割は行わない。
②当社は、A種劣後株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③当社は、A種劣後株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(5)普通株式を対価とする取得請求権
A種劣後株主は、平成25年9月30日(当該日が営業日でない場合には、翌営業日)以降いつでも、当社に対して、その有するA種劣後株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はA種劣後株主が取得の請求をしたA種劣後株式を取得するのと引換えに、以下に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式を、当該A種劣後株主に対して交付するものとする。
①取得と引換えに交付する普通株式の数
A種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るA種劣後株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、A種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数が1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
②当初取得比率
取得比率は、当初、1.0とする。
なお、平成29年7月14日以降、取得比率は2.211に調整されている。
③取得比率の調整
(a) 当社は、A種劣後株式の発行日後、本項(b)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「取得比率調整式(A種)」という。)により取得比率を調整する。
| 調整後 取得比率 | = | 調整前 取得比率 | × | 既発行株式数 + 新発行・処分株式数 | |||
| 既発行株式数 | + | 新発行・処分株式数 × 1株あたりの払込金額 | |||||
| 時 価 | |||||||
(b) 取得比率調整式(A種)により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項(c)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(b)③に定める証券(権利)の取得と引換え若しくは当該証券(権利)の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(b)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。)
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の分割又は当会社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合
調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③本項(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行若しくは処分する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の取得比率は、発行又は処分される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式(A種)を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日(特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
(c) ①取得比率調整式(A種)の計算については、小数第4位まで算出し、小数第4位を四捨五入する。
②取得比率調整式(A種)で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値(気配表示を含む。)のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③取得比率調整式(A種)で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式(A種)で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(d) 本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。
②本項(d)①の他、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。
③取得比率を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(e) 本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をA種劣後株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(6)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(注7)B種劣後株式の内容
(1)剰余金の配当
B種劣後株主に対し、剰余金の配当を行わない。
(2)残余財産の分配
①当社の残余財産を分配するときにおいて、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優先株式に関する残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、A種劣後株主又はA種劣後登録株式質権者及びB種劣後株主又はB種劣後登録株式質権者に先立ち、普通株式1株につき、本条第3項に定める普通株式分配基準額の残余財産の分配を行う。
②普通株主又は普通登録株式質権者に対して前項に従い残余財産の分配をした後に残余財産があるときは、当社は、B種劣後株主又はB種劣後登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者並びにA種劣後株主及びA種劣後登録株式質権者と同順位にて、B種劣後株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産分配額(ただし前項に従い分配した残余財産分配額を除く。)及びA種劣後株式1株当たりの残余財産分配額のそれぞれと同額の残余財産の分配を行う。
③普通株式分配基準額は、当初1,639円とする。
(3)議決権
B種劣後株主は株主総会において議決権を有する。
(4)B種劣後株式の併合又は分割、募集株式の割当てを受ける権利等
①当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、B種劣後株式について株式の併合又は分割は行わない。
②B種劣後株主には募集株式の割当てを受ける権利、又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
③B種劣後株主には株式無償割当て、又は新株予約権の無償割当ては行わない。
(5)普通株式を対価とする取得請求権
B種劣後株主は、B種劣後株式の発行日の1年後の日(当該日が営業日でない場合には、翌営業日)以降いつでも、当社に対して、その有するB種劣後株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、当社はB種劣後株主が取得の請求をしたB種劣後株式を取得するのと引換えに、下記に定める算定方法に従って算出される数の当社の普通株式を、当該B種劣後株主に対して交付するものとする。
①取得と引換えに交付する普通株式の数
B種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るB種劣後株式の数に次項以下に定める取得比率を乗じて得られる数とする。なお、B種劣後株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしない。
②当初取得比率
取得比率は、当初、1.0とする。
なお、平成29年7月14日以降、取得比率は1.071に調整されている。
③取得比率の調整
(a) 当社は、B種劣後株式の発行日後、本項(b)に掲げる各事由により当会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「取得比率調整式(B種)」という。)により取得比率を調整する。
| 調整後 取得比率 | = | 調整前 取得比率 | × | 既発行株式数 + 新発行・処分株式数 | |||
| 既発行株式数 | + | 新発行・処分株式数 × 1株あたりの払込金額 | |||||
| 時 価 | |||||||
(b) 取得比率調整式(B種)により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項(c)②に定める時価を下回る価額を募集株式の払込金額として発行する当社普通株式又は処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合(ただし、本項(b)②に定める普通株式の無償割当ての場合、又は本項(b)③に定める証券(権利)の取得と引換え若しくは当該証券(権利)の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は本項(b)③に定める新株予約権の行使による場合を除く。)
調整後の取得比率は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
②株式分割等を行う場合
調整後の取得比率は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③本項(c)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行若しくは処分する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の取得比率は、発行又は処分される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の条件で取得され、取得させ又は行使されたものとみなして取得比率調整式(B種)を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主への割当てのための基準日を定めた場合は当該基準日(特定の割当てにつき、基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降、これを適用する。
(c)①取得比率調整式(B種)の計算については、小数第4位まで算出し、小数第4位を四捨五入する。
②取得比率調整式(B種)で使用する時価は、調整後の取得比率を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値(気配表示を含む。)のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③取得比率調整式(B種)で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の取得比率を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。また、当社普通株式の分割が行われる場合には、取得比率調整式(B種)で使用する新発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(d)本項(b)に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な取得比率の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために取得比率の調整を必要とする場合。
②本項(d)①の他、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とする場合。
③取得比率を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(e)本項(a)から(d)までの規定により取得比率の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の取得比率、調整後の取得比率及びその適用の日その他必要な事項をB種劣後株主に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
(6)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(注8)「提出日現在発行数」欄には、平成29年12月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(注9)当社は、平成29年11月1日付で、単独株式移転により完全親会社となる株式会社ビジョナリーホールディングスを設立し、同社の完全子会社となりました。これに伴い、東京証券取引所(JASDAQ市場(スタンダード))に上場していた当社普通株式につきましては、平成29年10月27日付で上場廃止となりました。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成29年10月31日 | ― | 189,306,939 | ― | 812,170 | ― | 947,178 |
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成29年10月31日現在
(注)普通株式は、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、種類株式の内容については、1.株式等の状況(1)株式の総数等②発行済株式に記載しております。
平成29年10月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | A種優先株式 800 B種優先株式 1 C種優先株式 320 | ― | (注) |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 103,500 | ― | (注) |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 158,807,400 A種劣後株式 30,317,900 B種劣後株式 56,600 | 1,588,074 303,179 566 | (注) |
| 単元未満株式 | 普通株式 20,134 A種劣後株式 281 B種劣後株式 3 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 189,306,939 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 1,891,819 | ― |
(注)普通株式は、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、種類株式の内容については、1.株式等の状況(1)株式の総数等②発行済株式に記載しております。
自己株式等
② 【自己株式等】
平成29年10月31日現在
平成29年10月31日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) 株式会社メガネスーパー | 神奈川県小田原市本町 4-2-39 | 103,595 | ― | 103,595 | 0.05 |
| 計 | ― | 103,595 | ― | 103,595 | 0.05 |
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