有価証券報告書-第21期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
(株式交換による完全子会社化)
当社は、2020年1月14日において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社デファクトスタンダード(以下「デファクト社」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施いたしました。
なお、本株式交換の効力発生日に先立ち、デファクト社の普通株式は、株式会社東京証券取引所市場第一部において2020年1月9日に上場廃止(最終売買日は2020年1月8日)しております。
当該企業結合の概要は以下のとおりであります。
1 企業結合の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社デファクトスタンダード
事業の内容 ブランド品・アパレル買取販売事業
(2) 企業結合を行う主な理由
両社の経営資源のより迅速、かつ、円滑な相互活用を可能とする体制を構築し、グループ全体としての投資・事業戦略をスピーディに実施することが可能となることで、デファクト社の企業価値の更なる向上、ひいては当社グループ全体の企業価値の更なる向上が期待できるという認識を共有するに至りました。
また、完全子会社化によりもたらされる企業価値の向上をデファクト社の株主の皆様にも享受いただくためにも、現金を対価として交付する方法ではなく、当社の株式を対価として交付する本株式交換の方法により、デファクト社の少数株主の皆様にも本株式交換後も引き続き当社の株主となっていただくことが最適な選択であるという認識を共有するに至ったことから、2019年11月21日開催の両社の取締役会において、本株式交換を行うことを決議し、同日、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。
(3) 企業結合日
2020年1月14日
(4) 企業結合の法的形式
株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得後の議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が本株式交換によりデファクト社の議決権の100%を取得し、デファクト社が完全子会社となることによるものであります。
2 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
デファクト社の普通株式1株に対して、新たに発行した当社の普通株式0.29株を割当交付いたしました。
(2) 株式交換比率の算定方法
当社及びデファクト社は、上記の交換比率その他、本株式交換の公正性・妥当性を確保するため、当社は大和証券株式会社を、デファクト社は株式会社AGSコンサルティングを、それぞれ両社から独立した第三者算定機関として選定し、また、当社は西村あさひ法律事務所を、デファクト社はシティユーワ法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定いたしました。
当社およびデファクト社は、それぞれの第三者算定機関から得た株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれのリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれの財務状況、業績動向、株価動向、上場親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の株式交換事例における株式交換比率に付与されたプレミアムの水準等を勘案し、協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であると判断いたしました。
(3) 交付した株式数
1,003,395株
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 当社普通株式	1,300,399	千円
取得原価	1,300,399

4 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施しております。