有価証券報告書-第39期(2023/03/01-2024/02/29)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主および投資家をはじめとしたステークホルダーに対する公正で透明性の高い経営を最優先に捉え、コーポレートガバナンスを充実させることにより、企業価値を増大させることを経営上の最重要課題の一つとして位置付けております。
当社は監査役会設置会社として、社外取締役を含む取締役会において、経営方針等の意思決定と業務執行の監査を行い、監査役会が取締役の職務執行に対する監査を行う運営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の重要な意思決定機関である取締役会は、取締役6名で構成され、毎月開催し重要事項の決議を行うとともに、各取締役が委嘱された業務の執行状況についての報告を行うことにより職務執行の監督機能も果たしております。また、法律・経営全般に関する広範な知識と経験を有する社外取締役3名を選任し、弁護士の立場から、あるいは、金融行政等並びに医療行政等におけける豊富な経験と専門的な知見に基づいた、中立公正な視点での意見・見解を経営に反映しております。なお、社外監査役3名を含めた監査役4名全員についても取締役会に出席しており、取締役会においては社外取締役・社外監査役を含めて自由闊達な発言が出来る体制作りを行っております。なお、当社の取締役会の議長は代表取締役社長が務めており、各役員の氏名等については、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」をご参照ください。
監査役会は、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成され、定期的な監査を実施し、監査結果等について監査役相互に意見や情報を交換することで、監査の実効性の確保に努めております。なお、当社の監査役会の議長は常勤監査役が務めており、各役員の氏名等については、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」をご参照ください。
当社の代表取締役に指名された当社及び子会社の取締役、並びに特定の部門長で構成されるグループ経営会議は毎月1回開催し、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて重要事項を審議するとともに、各部門長から業務の執行状況についての報告を行うことにより各部門の監督機能を果たしております。なお、常勤監査役もグループ経営会議に出席しております。
以上のとおり、当社では取締役会において十分な監督機能が保持されており、また監査役会が取締役の職務執行状況を適切に監査していることから、経営の透明性と経営監視体制の充実が十分に図れているものと認識し現状の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の関係は次のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制」について、取締役会で決議しております。この決議に基づき、業務の適正を確保する内部統制システムの整備を継続的に進めております。決議の概要は以下のとおりであります。
1. 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社では、法令遵守の経営方針を明確にすべく、「コンプライアンスマニュアル」を制定し、全社員に周知徹底させております。
(2) コンプライアンスを統括する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、推進体制を確保しております。
(3) 弁護士を社外取締役として招聘し、取締役会における重要事項の協議において、適宜、客観的な意見を反映させております。
(4) 法的課題やコンプライアンスに関する事象については、適宜、顧問弁護士の助言・指導を受けております。
(5) 監査役は、独立した立場から内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査します。
(6) 法務・監査部は、使用人の職務執行状況が法令・諸規定を遵守しているかを監査します。
(7) 事故の未然防止もしくは早期発見を目的とし、通報者の保護を徹底したヘルプラインを設置し、相談・通報環境を整えております。
2.取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に従い適切に保管・管理を行っております。
3.損失の危険の管理に関する規定その他の体制
(1) リスク管理の重要性を認識し、「危機管理マニュアル」を制定し、全社員に周知徹底させております。
(2) リスク管理を統括する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し推進体制を確保するとともに、緊急時対応の主導的役割を果たしております。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会の決議による組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、役割と責任、職務執行手続きの詳細について定めております。
(2) 毎月開催する取締役会において、各取締役が委嘱された業務の執行状況についての報告を行うことにより、職務執行の監督機能を果たしております。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正化確保のための体制
(1) 当社グループでは、「メディカル一光グループ連携規程」を制定し、業務の適正化を図るとともに、グループ各社へもコンプライアンス及びリスク管理に関するマニュアル等を適用し、統一的な体制整備を行っております。
(2) グループ各社における重要な事項については、「メディカル一光グループ連携規程」に定める報告基準、決定権限に基づき、当社の経営会議での報告、審議、及び当社取締役会での決定を行います。
6.監査役を補助する使用人体制とその独立性
取締役は、監査役の求めにより監査役の職務を補助する従業員として適切な人材を配置しております。なお、その従業員の人事に関する事項は、監査役と協議のうえ決定しております。
7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、毎月開催する取締役会において、各取締役から委嘱された業務の執行状況について報告を受けております。
(2) 常勤監査役は、毎月開催する経営会議において、各部門長から業務の執行状況についての報告を受けております。
(3) 法務・監査部は、使用人の職務執行状、相談及び通報の状況について、適宜、監査役に報告しております。
(4) 常勤監査役は、上記で受けた報告の内容については、監査役会において改めて報告することにより、監査役会の監査機能を高めております。
8.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け内部統制システムを構築するとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。
9.反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、社会の秩序や健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、所轄警察署等の外部専門機関と連携を図り、毅然とした態度で対応しております。
b. 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
c. 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
d. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的に、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。
e. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるように、当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役である者を除く)及び監査役との間において、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、取締役(業務執行取締役である者を除く)及び監査役ともに50万円以上であらかじめ定めた金額と会社法第425条第1項各号の額の合計額とのいずれか高い金額を限度とする契約を締結しております。
f. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
南野 利久	12回	12回
櫻井 利治	12回	12回
服部 清	2回	2回
安達 佳之	2回	2回
酒向 良弘	12回	12回
滝澤 多佳子	12回	11回
堀野 桂子	12回	11回
桑原 茂裕	10回	9回

(注)1 服部清及び安達佳之は、2023年5月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2 桑原茂裕は、2023年5月24日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は、経営方針、経営戦略、経営上重要な事項に関する意思決定、業務執行状況、人事・組織に関する事項、年度予算および業績等であります。