四半期報告書-第28期第3四半期(平成27年9月1日-平成27年11月30日)

(重要な後発事象)
Ⅰ 連結子会社との合併
当社は、平成27年12月3日開催の当社取締役会において、当社を吸収合併存続会社とし、株式会社新星堂(以下「新星堂」といいます。)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で新星堂との間で合併契約(以下「本合併契約」といいます。)を締結しております。
また、本合併の効力発生日(平成28年2月23日予定)に先立ち、新星堂の普通株式は、株式会社東京証券取引所JASDAQ市場において、平成28年2月18日付で上場廃止(最終売買日は平成28年2月17日)となる予定です。
1.企業結合の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその他の事業の内容
結合当事企業 株式会社新星堂
事業の内容 CD、DVD等の音楽映像関連商品および書籍の販売
(2) 企業結合日
平成28年2月23日(予定)
(3) 企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、新星堂を吸収合併消滅会社とする吸収合併です。当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第796条第2項の規定に基づく簡易合併の手続により株主総会の承認を受けずに本合併を行う予定です。新星堂については、平成28年1月26日開催予定の臨時株主総会において本合併契約の承認を受けた上で本合併を行う予定です。
(4) 結合後企業の名称
株式会社ワンダーコーポレーション
(5) その他取引の概要に関する事項
① 取引の目的
当社と新星堂は、以前より経営資源の最適化、経営の効率化について継続的に議論を行っており、両社の継続的な成長を可能とするためには、より抜本的・横断的な改革を行う必要があるとの認識に至りました。そこで、平成27年9月頃に、当社から新星堂に対して合併による統合に向けての協議を申し入れ、検討を開始いたしました。その後、両社で慎重に協議を重ねた結果、当社と新星堂が合併することにより、一体運営による事業推進力の強化や経営の合理化を通じて相乗効果の最大化を実現し、ワンダーグループにおける新たなエンタテインメント事業の構築に向けた取り組みを加速していくことが、ワンダーグループ全体の企業価値向上のために有益であるとの結論に至りました。具体的には、両社が合併することにより、間接業務の集約、重複組織の解消、商品開発・マーケティング・本社機能に関する人材の有効活用等、経営資源の最適化を図ることによる相乗効果が見込まれます。
なお、本合併の効力発生日以降も「新星堂」の屋号は継続使用する方針であり、また現在の新星堂の既存店舗についても本合併を契機として閉鎖する予定はございません。
② 本合併に係る割当ての内容

	当社 (吸収合併存続会社)	新星堂 (吸収合併消滅会社)
本合併に係る割当比率	1	0.15

(注1) 株式の割当比率
新星堂の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.15株を割当て交付します。但し、当社が保有する新星堂の普通株式(平成27年8月31日現在3,700,120株)及び新星堂が保有する自己株式(平成27年8月31日現在5,764株)については、本合併による株式の割当ては行いません。
(注2) 本合併により交付する株式
当社の普通株式 531,590株(予定)
上記の普通株式数は、平成27年8月31日時点における新星堂の普通株式の発行済株式総数(7,249,818株)及び自己株式数(5,764株)に基づいて算出しております。
当社は、本合併に際して、本合併が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の新星堂の株主名簿に記載又は記録された新星堂の株主(但し、当社及び新星堂を除きます。)に対して、上記表に記載の本合併に係る割当比率に基づいて算出した数の当社の普通株式(平成27年12月3日現在では531,590株を予定)を割当て交付する予定です。また、交付する株式には、当社が保有する自己株式(平成27年8月31日現在356,000株)を充当し、残数については新株式の発行により対応する予定です。
なお、新星堂が基準時において保有することとなる自己株式数(本合併に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。)等により、当社の交付する普通株式数は今後修正される可能性があります。
③ 本合併の相手会社についての事項
商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額
(平成27年2月28日現在)

商号	株式会社新星堂
本店の所在地	茨城県つくば市西大橋599番地1
代表者の氏名	代表取締役社長 阿曽 雅道
資本金の額	4,564,298千円
純資産の額	2,762,936千円
総資産の額	7,743,037千円

直近の事業年度の売上高、営業損失、経常損失及び純損失
(単位:千円)

事業年度	平成27年2月期
売上高	16,628,654
営業損失	517,905
経常損失	509,217
当期純損失	696,751

2. 実施予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日公表分)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。