臨時報告書
- 【提出】
- 2018/05/02 15:43
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提出理由
当社は、平成30年4月13日開催の取締役会において、平成30年6月1日を効力発生日(予定)として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社エムアイフードシステム、株式会社デイ・マックス及び株式会社ジェイエフピーの3社(以下、「当該連結子会社」という。)を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
イ.株式会社エムアイフードシステム(消滅会社)
ロ.株式会社デイ・マックス(消滅会社)
ハ.株式会社ジェイエフピー(消滅会社)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
イ.株式会社エムアイフードシステム(消滅会社)
ロ.株式会社デイ・マックス(消滅会社)
ハ.株式会社ジェイエフピー(消滅会社)
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
イ.株式会社エムアイフードシステム(消滅会社)
ロ.株式会社デイ・マックス(消滅会社)
ハ.株式会社ジェイエフピー(消滅会社)
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
イ.株式会社エムアイフードシステム(消滅会社)
ロ.株式会社デイ・マックス(消滅会社)
ハ.株式会社ジェイエフピー(消滅会社)
(2)当該吸収合併の目的
当社は事業基盤拡大のため、当社の出店候補とするビジネス街に店舗展開している当該連結子会社を、平成18年9月と平成20年3月に100%出資して子会社化しました。その後、10年以上が経過し、賃貸人や取引業者様との信頼関係も築かれたと判断し、経営の効率化と事業基盤の強化を図ることを目的として本合併を行うものであります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併であり、株式会社エムアイフードシステム、株式会社デイ・マックス及び株式会社ジェイエフピーの3社は解散いたします。
なお、本合併は当社においては会社法第796条第2項の規定に基づき株主総会の承認決議は経ず、株式会社エムアイフードシステム、株式会社デイ・マックス及び株式会社ジェイエフピーの3社の株主総会の承認決議(会社法第319条第1項の規定に基づく、議決権を行使することができる株主全員の同意)は、平成30年4月13日に終了しております。
② 吸収合併に係る割当ての内容
株式会社エムアイフードシステム、株式会社デイ・マックス及び株式会社ジェイエフピーの3社は、当社の100%出資の連結子会社であることから、本合併に際して株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の合併契約の内容
合併契約書の内容は、後記のとおりであります。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(6)合併契約書
合併契約書の内容は次のとおりであります。
合併契約書
株式会社一六堂(以下「甲」という。)、株式会社エムアイフードシステム(以下「乙」という。)、株式会社デイ・マックス(以下「丙」という。)及び株式会社ジェイエフピー(以下「丁」といい、乙丙丁を総称して「乙ら」という。)は、次のとおり、合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙らは、甲を吸収合併存続会社、乙らを吸収合併消滅会社として、合併(以下「本合併」という。)する。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙らの商号及び住所は、次のとおりである。
(1)甲(吸収合併存続会社)
商号:株式会社一六堂
住所:東京都中央区八重洲一丁目8番9号
(2)乙(吸収合併消滅会社)
商号:株式会社エムアイフードシステム
住所:東京都中央区八重洲一丁目8番9号
(3)丙(吸収合併消滅会社)
商号:株式会社デイ・マックス
住所:東京都中央区八重洲一丁目8番9号
(4)丁(吸収合併消滅会社)
商号:株式会社ジェイエフピー
住所:東京都中央区八重洲一丁目8番9号
第3条(合併に際して交付する株式等及びその割当てに関する事項)
甲は、乙らの発行済株式全部を保有するため、本合併に際し、乙らの株主に対して、その保有する乙らの株式に代わる株式その他金銭等の対価の交付を行わない。
第4条(増加すべき資本金及び資本準備金等に関する事項)
本合併により、甲の資本金及び資本準備金の額は増加しない。
第5条(効力発生日)
本合併の効力発生日は、平成30年6月1日とする。但し、合併手続の進行上必要があるときは、甲及び乙ら協議の上、効力発生日を変更することができる。
第6条(株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項に定める簡易合併の規定により、本契約について、株主総会決議による承認を得ないで合併する。
2.乙らは、効力発生日の前日までに、本契約について、それぞれ株主総会による承認を得るものとする。
第7条(会社財産の引継ぎ)
乙らは、それぞれ平成30年2月28日現在の貸借対照表その他同日現在の計算書類を基礎とし、これに効力発生日前日に至るまでの増減を加減した資産、負債及び権利義務の一切を効力発生日において甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙らは、本契約締結後、効力発生日に至るまで善良なる管理者の注意を持って、それぞれの業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営を行うものとし、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為については、予め甲及び乙ら協議の上、これを行うものとする。
第9条(従業員の処遇)
甲は、効力発生日において、乙らの全従業員を甲の従業員として引き継ぐものとする。
第10条(本合併に伴う費用)
効力発生日以降において、本合併のために支出すべき費用は、甲の負担とする。
第11条(合併条件の変更、合併契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天変地変その他の事由により甲または乙らの財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本合併に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙ら合意の上、本契約を解除、または合併条件を変更することができる。
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙ら誠意をもって協議のうえ決定する。
本契約締結の証として本書4通を作成し、甲乙丙丁記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年4月13日
甲 東京都中央区八重洲一丁目8番9号
株式会社一六堂
代表取締役社長 柚原 洋一
乙 東京都中央区八重洲一丁目8番9号
株式会社エムアイフードシステム
代表取締役社長 柚原 洋一
丙 東京都中央区八重洲一丁目8番9号
株式会社デイ・マックス
代表取締役社長 柚原 洋一
丁 東京都中央区八重洲一丁目8番9号
株式会社ジェイエフピー
代表取締役社長 柚原 洋一
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
イ.株式会社エムアイフードシステム(消滅会社)
| 商号 | 株式会社エムアイフードシステム |
| 本店の所在地 | 東京都中央区八重洲一丁目8番9号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 柚原 洋一 |
| 資本金の額 | 10百万円 (平成30年2月28日現在) |
| 純資産の額 | 745百万円 (平成30年2月28日現在) |
| 総資産の額 | 887百万円 (平成30年2月28日現在) |
| 事業の内容 | 飲食店の経営 |
ロ.株式会社デイ・マックス(消滅会社)
| 商号 | 株式会社デイ・マックス |
| 本店の所在地 | 東京都中央区八重洲一丁目8番9号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 柚原 洋一 |
| 資本金の額 | 40百万円 (平成30年2月28日現在) |
| 純資産の額 | 451百万円 (平成30年2月28日現在) |
| 総資産の額 | 522百万円 (平成30年2月28日現在) |
| 事業の内容 | 飲食店の経営 |
ハ.株式会社ジェイエフピー(消滅会社)
| 商号 | 株式会社ジェイエフピー |
| 本店の所在地 | 東京都中央区八重洲一丁目8番9号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 柚原 洋一 |
| 資本金の額 | 20百万円 (平成30年2月28日現在) |
| 純資産の額 | 42百万円 (平成30年2月28日現在) |
| 総資産の額 | 43百万円 (平成30年2月28日現在) |
| 事業の内容 | 飲食店の経営 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
イ.株式会社エムアイフードシステム(消滅会社)
| 決算期 | 平成28年2月期 | 平成29年2月期 | 平成30年2月期 |
| 売上高(百万円) | 1,495 | 1,350 | 1,238 |
| 営業利益(百万円) | 38 | 30 | 75 |
| 経常利益(百万円) | 59 | 54 | 99 |
| 当期純利益又は当期純損失 (△)(百万円) | 17 | △10 | 66 |
ロ.株式会社デイ・マックス(消滅会社)
| 決算期 | 平成28年2月期 | 平成29年2月期 | 平成30年2月期 |
| 売上高(百万円) | 781 | 654 | 532 |
| 営業利益(百万円) | 41 | 68 | 58 |
| 経常利益(百万円) | 50 | 79 | 65 |
| 当期純利益(百万円) | 27 | 28 | 41 |
ハ.株式会社ジェイエフピー(消滅会社)
| 決算期 | 平成28年2月期 | 平成29年2月期 | 平成30年2月期 |
| 売上高(百万円) | 31 | 25 | - |
| 営業利益又は営業損失(△)(百万円) | 9 | 7 | △0 |
| 経常利益又は経常損失(△)(百万円) | 7 | 5 | △0 |
| 当期純利益又は当期純損失 (△)(百万円) | 4 | △4 | △0 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
イ.株式会社エムアイフードシステム(消滅会社)
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社一六堂 | 100 |
ロ.株式会社デイ・マックス(消滅会社)
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社一六堂 | 100 |
ハ.株式会社ジェイエフピー(消滅会社)
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社一六堂 | 100 |
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
イ.株式会社エムアイフードシステム(消滅会社)
| 資本関係 | 当社は株式会社エムアイフードシステムの発行済株式を100%保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の代表取締役1名が株式会社エムアイフードシステムの代表取締役を、他取締役2名が株式会社エムアイフードシステムの取締役を兼務しております。また、当社の取締役1名が株式会社エムアイフードシステムの監査役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社は株式会社エムアイフードシステムに、食材を販売しております。 |
ロ.株式会社デイ・マックス(消滅会社)
| 資本関係 | 当社は株式会社デイ・マックスの発行済株式を100%保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の代表取締役1名が株式会社デイ・マックスの代表取締役を、他取締役2名が株式会社デイ・マックスの取締役を兼務しております。また、当社の取締役1名が株式会社デイ・マックスの監査役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社は株式会社デイ・マックスに、食材を販売しております。 |
ハ.株式会社ジェイエフピー(消滅会社)
| 資本関係 | 当社は株式会社ジェイエフピーの発行済株式を100%保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の代表取締役1名が株式会社ジェイエフピーの代表取締役を、他取締役2名が株式会社ジェイエフピーの取締役を兼務しております。また、当社の取締役1名が株式会社ジェイエフピーの監査役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2)当該吸収合併の目的
当社は事業基盤拡大のため、当社の出店候補とするビジネス街に店舗展開している当該連結子会社を、平成18年9月と平成20年3月に100%出資して子会社化しました。その後、10年以上が経過し、賃貸人や取引業者様との信頼関係も築かれたと判断し、経営の効率化と事業基盤の強化を図ることを目的として本合併を行うものであります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併であり、株式会社エムアイフードシステム、株式会社デイ・マックス及び株式会社ジェイエフピーの3社は解散いたします。
なお、本合併は当社においては会社法第796条第2項の規定に基づき株主総会の承認決議は経ず、株式会社エムアイフードシステム、株式会社デイ・マックス及び株式会社ジェイエフピーの3社の株主総会の承認決議(会社法第319条第1項の規定に基づく、議決権を行使することができる株主全員の同意)は、平成30年4月13日に終了しております。
② 吸収合併に係る割当ての内容
株式会社エムアイフードシステム、株式会社デイ・マックス及び株式会社ジェイエフピーの3社は、当社の100%出資の連結子会社であることから、本合併に際して株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の合併契約の内容
合併契約書の内容は、後記のとおりであります。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社一六堂 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区八重洲一丁目8番9号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 柚原 洋一 |
| 資本金の額 | 1,189百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 飲食店の経営、食品卸及び販売等 |
(6)合併契約書
合併契約書の内容は次のとおりであります。
合併契約書
株式会社一六堂(以下「甲」という。)、株式会社エムアイフードシステム(以下「乙」という。)、株式会社デイ・マックス(以下「丙」という。)及び株式会社ジェイエフピー(以下「丁」といい、乙丙丁を総称して「乙ら」という。)は、次のとおり、合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙らは、甲を吸収合併存続会社、乙らを吸収合併消滅会社として、合併(以下「本合併」という。)する。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙らの商号及び住所は、次のとおりである。
(1)甲(吸収合併存続会社)
商号:株式会社一六堂
住所:東京都中央区八重洲一丁目8番9号
(2)乙(吸収合併消滅会社)
商号:株式会社エムアイフードシステム
住所:東京都中央区八重洲一丁目8番9号
(3)丙(吸収合併消滅会社)
商号:株式会社デイ・マックス
住所:東京都中央区八重洲一丁目8番9号
(4)丁(吸収合併消滅会社)
商号:株式会社ジェイエフピー
住所:東京都中央区八重洲一丁目8番9号
第3条(合併に際して交付する株式等及びその割当てに関する事項)
甲は、乙らの発行済株式全部を保有するため、本合併に際し、乙らの株主に対して、その保有する乙らの株式に代わる株式その他金銭等の対価の交付を行わない。
第4条(増加すべき資本金及び資本準備金等に関する事項)
本合併により、甲の資本金及び資本準備金の額は増加しない。
第5条(効力発生日)
本合併の効力発生日は、平成30年6月1日とする。但し、合併手続の進行上必要があるときは、甲及び乙ら協議の上、効力発生日を変更することができる。
第6条(株主総会)
1.甲は、会社法第796条第2項に定める簡易合併の規定により、本契約について、株主総会決議による承認を得ないで合併する。
2.乙らは、効力発生日の前日までに、本契約について、それぞれ株主総会による承認を得るものとする。
第7条(会社財産の引継ぎ)
乙らは、それぞれ平成30年2月28日現在の貸借対照表その他同日現在の計算書類を基礎とし、これに効力発生日前日に至るまでの増減を加減した資産、負債及び権利義務の一切を効力発生日において甲に引き継ぎ、甲はこれを承継する。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙らは、本契約締結後、効力発生日に至るまで善良なる管理者の注意を持って、それぞれの業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営を行うものとし、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為については、予め甲及び乙ら協議の上、これを行うものとする。
第9条(従業員の処遇)
甲は、効力発生日において、乙らの全従業員を甲の従業員として引き継ぐものとする。
第10条(本合併に伴う費用)
効力発生日以降において、本合併のために支出すべき費用は、甲の負担とする。
第11条(合併条件の変更、合併契約の解除)
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天変地変その他の事由により甲または乙らの財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本合併に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲及び乙ら合意の上、本契約を解除、または合併条件を変更することができる。
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙ら誠意をもって協議のうえ決定する。
本契約締結の証として本書4通を作成し、甲乙丙丁記名押印の上、各1通を保有する。
平成30年4月13日
甲 東京都中央区八重洲一丁目8番9号
株式会社一六堂
代表取締役社長 柚原 洋一
乙 東京都中央区八重洲一丁目8番9号
株式会社エムアイフードシステム
代表取締役社長 柚原 洋一
丙 東京都中央区八重洲一丁目8番9号
株式会社デイ・マックス
代表取締役社長 柚原 洋一
丁 東京都中央区八重洲一丁目8番9号
株式会社ジェイエフピー
代表取締役社長 柚原 洋一
以 上