四半期報告書-第25期第3四半期(平成30年9月1日-平成30年11月30日)

(重要な後発事象)
(株式会社八越による公開買付けによる親会社、親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動)
当社は、平成30年11月5日開催の取締役会において、マネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われる株式会社八越による当社の発行済普通株式及び当社新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)に賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨する旨、及び、新株予約権者の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
株式会社八越は平成30年11月6日から平成30年12月18日まで当社普通株式及び当社新株予約権に対する本公開買付けを行い、その結果、株式会社八越は、平成30年12月26日をもって、当社普通株式5,326,743株及び新株予約権3,509個(株式に換算した数350,900株)を保有するに至り、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有割合が50%超となったため、株式会社八越は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主となっております。
さらに、当社は、当社の主要株主であり筆頭株主である柚原洋一氏から、その所有する当社株式のうち666,800株について本公開買付けに応募した旨の報告を受けました。この結果、平成30年12月26日付で、柚原洋一氏は、当社の筆頭株主に該当しなくなりますが、同氏及び同氏が議決権の100%を所有する株式会社八越の当社の総株主の議決権に対する所有割合の合計が50%超となることから、新たに当社の親会社以外の支配株主になっております。
1.親会社及び主要株主である筆頭株主の概要

(1)	名称	株式会社八越
(2)	所在地	東京都中央区八重洲一丁目8番9号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 柚原 洋一
(4)	事業内容	資産管理業務等
(5)	資本金	5,000,000円
(6)	設立年月日	平成26年2月3日
(7)	大株主及び持株比率	柚原 洋一	100%
(8)	当社と公開買付者の関係
	資本関係	公開買付者と当社の間には、記載すべき資本関係はありません。なお、公開買付者の代表取締役である柚原洋一氏は、当社株式を合計4,185,300株(所有割合40.67%)所有しております。
	人的関係	当社の代表取締役社長である柚原洋一氏が、公開買付者の代表取締役を兼務しております。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への 該当状況	公開買付者は、当社の代表取締役社長である柚原洋一氏が議決権の全部を所有しており、当社の関連当事者に該当します。

(注)「所有割合」とは、①当社が平成30年10月15日に提出した第25期第2四半期報告書(以下「当社四半期報告書」といいます。)に記載された平成30年8月31日現在の発行済株式総数(9,822,900株)に、② (i)当社が平成30年5月30日付で提出した第24期有価証券報告書(以下「当社有価証券報告書」といいます。)に記載された平成30年4月30日現在の全ての新株予約権(4,570個(目的となる株式の数457,000株))から、(ii)平成30年5月1日以降平成30年12月18日までに行使され又は消滅した新株予約権(1,517個(第5回新株予約権1,182個(目的となる株式の数118,200株)、第6回新株予約権275個(目的となる株式の数27,500株)、第7回新株予約権36個(目的となる株式の数3,600株)、及び第8回新株予約権24個(目的となる株式の数2,400株)))を除いた数の新株予約権(3,053個(第6回新株予約権275個(目的となる株式の数27,500株)、第7回新株予約権1,272個(目的となる株式の数127,200株)、及び第8回新株予約権1,506個(目的となる株式の数150,600株)))に、(iii)平成30年6月14日開催の取締役会で発行が決議された第9回新株予約権(1,800個)から、同日以降平成30年12月18日までに行使され又は消滅した第9回新株予約権(36個)を控除した数の第9回新株予約権(1,764個(目的となる株式の数176,400株))を加算した数の新株予約権(4,817個)の目的となる株式(481,700株)の数を加算した数(10,304,600株)から、③当社四半期報告書に記載された平成30年8月31日現在の当社の所有する自己株式数(13,900株)を控除した数(10,290,700株)(以下、「当社潜在株式勘案後株式総数」といいます。)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
2.新たに親会社以外の支配株主に該当し、かつ、主要株主である筆頭株主に該当しなくなる株主の概要

(1)	氏名	柚原 洋一
(2)	住所	東京都江東区
(3)	当社と当該株主との関係
	資本関係	柚原洋一氏は、当社株式4,185,300株(所有割合40.67%)を所有しています。
	人的関係	柚原洋一氏は、当社の代表取締役社長を務めています。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への 該当状況	柚原洋一氏は当社の代表取締役社長であるため、当社の関連当事者に該当します。

3.異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
(1) 株式会社八越

	属性	議決権の数(議決権所有割合)
		直接所有分	合算対象分	合計
異動前	-	-	-	-
異動後	親会社及び 主要株主である 筆頭株主	53,267個 (54.30%)	-	53,267個 (54.30%)

(2) 柚原 洋一

	属性	議決権の数(議決権所有割合)
		直接所有分	合算対象分	合計
異動前	主要株主である 筆頭株主	41,853個 (42.67%)	-	41,853個 (42.67%)
異動後	親会社以外の支配株主及び主要株主	35,185個 (35.87%)	53,267個 (54.30%)	88,452個 (90.17%)

(注1)「議決権所有割合」は、当社四半期報告書に記載された平成30年8月31日現在の発行済株式総数(9,822,900株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(13,900株)を控除した株式数(9,809,000株)に係る議決権の数(98,090個)を分母として計算しております。
(注2)「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。
※平成30年12月26日付で、株式会社八越及びその発行済株式の全てを所有している柚原洋一(当社代表取締役社長)が、当社の発行済株式(自己株式除く)を合計で90.17%保有することとなりました。当社は、現在東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、株式会社八越は、当社の株主を株式会社八越及び柚原洋一のみとするために、いわゆるスクイーズアウト手続を行うことを予定しており、当該手続が実行された場合、当社の株式は所定の手続を経て上場廃止となることが予定されております。また、当該手続により当社の株主が株式会社八越及び柚原洋一氏のみとなった後は、当社及び当社の子会社を株式会社八越の連帯保証人とすることが予定されております。