有価証券報告書-第21期(平成26年3月1日-平成27年2月28日)

(2)【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成17年11月29日第11回定時株主総会において特別決議された第4回新株予約権の状況

	事業年度末現在 (平成27年2月28日)	提出日の前月末現在 (平成27年4月30日)
新株予約権の数	286個	276個
新株予約権のうち自己新株予約権の数	-	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	28,600株	27,600株
新株予約権の行使時の払込金額	1株につき 1,799円	同左
新株予約権の行使期間	平成19年11月30日から 平成27年11月29日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 1,799円 資本組入額 900円	同左
新株予約権の行使の条件	(注)3	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)5	同左
代用払込みに関する事項	-	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	-	-

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
2.本新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された1株当たりの払込み金額(以下、「行使価額」という)に各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数は、これを切り上げる。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

(2)当社が時価を下回る価額で新株式を発行(新株予約権の行使の場合を除く。)又は自己株式を処分する場合(以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の1株当たり払込金額は1株当たり処分価額と読み替えるものとする。)

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行株式数+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
					調整前行使価額
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とする。
3.新株予約権の行使の条件は、次のとおりである。
(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員及び従業員に準ずる地位にあることを要す。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
(3)その他の権利行使の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定められている。
4.新株予約権の消却事由及び消却の条件は、次のとおりである。
(1)当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で消却することができる。
(2)新株予約権者が、上記3に定める条件を満たさなくなったときは、新株予約権を無償で消却することができる。
(3)その他の消却事由及び消却条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定められている。
5.新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡については、取締役会の承認を要するものとします。
6.平成23年10月27日開催の取締役会の決議に基づき、平成23年11月18日付で1株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.提出日の前月末現在56名退職により、新株予約権が360個失権しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
② 平成26年5月29日取締役会決議において決議された第5回新株予約権の状況

	事業年度末現在 (平成27年2月28日)	提出日の前月末現在 (平成27年4月30日)
新株予約権の数	2,838個	2,790個
新株予約権のうち自己新株予約権の数	-	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	283,800株	279,000株
新株予約権の行使時の払込金額	1株につき 1円	同左
新株予約権の行使期間	平成29年6月14日から 平成34年6月13日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 368.50円 資本組入額 184.25円	同左
新株予約権の行使の条件	(注)2	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)5	同左
代用払込みに関する事項	(注)6	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)7	同左

(注)1.当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部又は全部を行使することができる。
a.平成29年6月14日から平成30年6月13日までは、付与された新株予約権の個数の2分の1を上限として権利を行使することができる。
b.平成30年6月14日から平成34年6月13日までは、付与された新株予約権のすべてについて権利を行使することができる。
(2)新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社及び当社子会社の取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
(4)その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定められている。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の取得条項
(1)新株予約権者が権利行使をする前に、前記2の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
6.代用払込みに関する事項
新株予約権者は、新株予約権の払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
7.組織変更行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記3に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使条件
前記2に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
前記4に準じて決定する。
8.提出日の前月末現在5名退職により、新株予約権が120個失権しております。