四半期報告書-第45期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、農地所有適格法人である株式会社TOMONIゆめ牧舎(以下「TOMONI」といいます。)の普通株式と同様の内容の株式(以下「A種類株式」といいます。)を取得することで子会社とすることを決議し、2023年2月1日付でA種類株式を取得いたしました。
なお、A種類株式の取得に併せて、2022年12月27日開催の取締役会において、TOMONIの株主総会において議決権を有しない議決権制限株式(以下「B種類株式」といいます。)を、当該株式を現物出資の対価とする第三者割当増資により取得することについても決議し、2023年2月1日付でB種類株式を取得しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 農地所有適格法人 株式会社TOMONIゆめ牧舎
事業の内容 農産物の生産及び販売、牧場の経営、乳牛の育成並びに
飲用牛乳及び乳製品の生産販売等
(2) 企業結合を行った主な理由
TOMONIは、北海道寿都郡黒松内町において、ホルスタイン種・ジャージー種の飼育及び生乳の生産を行う酪農事業を営んでおり、TOMONIの株式を取得し、当社のグループに迎え入れることで、当社の食品製造事業とのシナジー効果を発揮し、さらには北海道寿都郡黒松内町内の他の第1次産業従事者との連携も視野に入れながら、当社の上記取り組みを一層加速することができ、ひいては、当社の収益性及び企業価値の向上に繋がるものと判断しております。
(3) 企業結合日
2023年2月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
30%(当社と緊密者の所有株式数を合算した議決権割合 80%)
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とするA種類株式の取得により、当社及び緊密者が被取得企業の議決権の80%を取得し、かつ、当社の役員及び従業員がTOMONIの取締役の過半数を占めるためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
A種類株式の取得の対価 現金 30千円
取得原価 30千円
※B種類株式を現物出資の対価とする第三者割当増資による取得の対価は、98,008千円であります。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算) 1,500千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(第三者割当による新株式発行)
当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、次のとおり第三者割当による新株式の発行について決議し、2023年2月1日に払込が完了しております。
(1) 発行する株式の種類及び数 普通株式 411,800株
(2) 発行価額 1株につき238円
(3) 発行価額の総額 98,008,400円(全額現物出資の払込方法によるものであります。)
(4) 資本組入額 1株につき119円
(5) 資本組入額の総額 49,004,200円
(6) 財産の給付期日 2023年2月1日
(7) 募集又は割り当て方法 第三者割当
(8) 割当先及び割当株式数 株式会社JFLAホールディングス 411,800株
(9) 現物出資財産の内容及び価格 現物出資財産の内容 株式会社JFLAホールディングスが保有する
TOMONIのB種類株式103,375,145株
現物出資財産の価格 98,008,400円