半期報告書-第64期(2025/03/01-2026/02/28)

(資本業務提携に係る最終契約書の締結)
当社は、2025年4月11日開催の取締役会において、イオン株式会社(以下「イオン」といいます。)及びウエルシアホールディングス株式会社(以下「ウエルシアHD」といいます。)との間で、資本業務提携に係る最終契約(以下「本資本業務提携最終契約」といいます。)を締結することを決議し、同日付で本資本業務提携最終契約を締結しました。
1.資本業務提携の目的
当社、イオン及びウエルシアHDは、2024年2月28日付で日本のみならずASEAN(東南アジア諸国連合)をはじめとするグローバル規模において、人々の未病、予防、治療に従事し、健康寿命の延伸に貢献することにより、地域生活者のより高次なヘルス&ウエルネスの実現を目的としたツルハHD及びウエルシアHDの経営統合(以下「本経営統合」)を含むイオン、ツルハHD及びウエルシアHDの資本業務提携(以下「本資本業務提携」)の協議を開始することに合意しました。そして、本資本業務提携が、地域生活者のより高次なヘルス&ウエルネスを実現することにつながると判断し、2025年4月11日付で本資本業務提携最終契約の締結を決定しました。これにより、日本最大のドラッグストア連合体を創成し、競争力の獲得、アジアNo.1のグローバル企業への成長を目指すとともに、そこで働く従業員の限りない成長機会を創出していきます。
2.本資本業務提携最終契約に定める資本業務提携の内容
(1)資本提携の内容
当社、イオン及びウエルシアHDは、本資本業務提携として、以下の取引を実施します。
これらの各取引により、ウエルシアHDは当社の完全子会社となります。また、イオンは、自らが保有する当社株式に係る議決権の数の割合(以下「議決権割合」といいます。)が50.9%となるよう、当社株式を取得することで、当社を連結子会社とする(以下「本連結子会社化」といいます。)とともに、当社は、イオングループのヘルス&ウエルネス事業を牽引する中核子会社となります。
①2025年5月14日付でイオンによる当社株式の追加取得が行われております。イオンの当社に対する議決権保有割合が27.13%となったことにより、新たに当社のその他の関係会社に該当することになりました。
②2025年4月11日付で当社及びウエルシアHDが締結した、当社を株式交換完全親会社とし、ウエルシアHDを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)に係る契約(以下「本株式交換契約」といいます。)に基づき、法令等に基づき必要なクリアランス・許認可等を取得したこと、及び、各当事会社の株主総会における承認を取得したこと等の条件が充足することを前提に、2025年12月1日を効力発生日(予定)として、本株式交換を実施します。なお、当社は、2025年9月1日を効力発生日として、当社株式1株を5株とする株式分割(以下「本株式分割」といいます。)を実施しております。
③本株式交換の効力発生により、イオンが保有する当社株式の議決権割合が50.9%とならなかった場合には、イオンは、本株式交換の効力発生日以後速やかに、当社株式への公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を開始するとともに、本公開買付けの決済を行い、イオンが保有する当社株式の議決権割合が50.9%となるよう、当社株式を取得します。なお、本公開買付けは2026年1月に完了することを見込んでおります。
④本公開買付けの決済後において、イオンが保有する当社株式の議決権割合が50.9%とならなかった場合には、当社及びイオンは、その対応について別途協議し、合意により決定します。
(2)業務提携の内容
本資本業務提携最終契約において、当社、イオン及びウエルシアHDが合意している業務提携(以下「本業務提携」といいます。)の内容は以下のとおりです。
(ⅰ)店舗開発、調剤併設化等に関する相互協力
(ⅱ)商品や電力の仕入れ・開発等の相互協力
(ⅲ)物流効率化の相互協力
(ⅳ)決済・ポイントシステム・デジタルマーケティング・保険等に関する提携
(v)プライベートブランド商品の共同開発や相互供給の推進
(ⅵ)DX・ECの推進等に関する相互協力
(ⅶ)経営ノウハウの交流
(ⅷ)フード&ドラッグ業態の研究と推進
(ⅸ)人材及び人事情報の交流
3.本資本業務提携の相手先の概要
(1)イオン

①名称	イオン株式会社
②所在地	千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番地1
③代表者の役職・氏名	取締役兼代表執行役社長 吉田 昭夫
④事業内容	小売、ディベロッパー、金融、サービス及びそれに関連する事業を営む会社の株式又は持分を保有することによる当該会社の事業活動の管理

(2)ウエルシアHD

①名称	ウエルシアホールディングス株式会社
②所在地	東京都千代田区外神田二丁目2番15号
③代表者の役職・氏名	代表取締役兼社長執行役員最高業務執行責任者 桐澤 英明
④事業内容	調剤併設型ドラッグストアチェーンの運営を行う子会社及びグループ会社の経営管理等

4.資本業務提携の日程

2024年2月28日付資本業務提携契約の締結日	2024年2月28日
本資本業務提携最終契約締結の代表執行役決定日(イオン) 本資本業務提携最終契約及び本株式交換契約締結の取締役会決議日(当社・ウエルシアHD)	2025年4月11日
本資本業務提携最終契約及び本株式交換契約の締結日	2025年4月11日
イオンによる当社株式の追加取得	2025年5月14日
本株式交換契約の承認に係る当社株主総会	2025年5月26日
本株式交換契約の承認に係るウエルシアHD株主総会	2025年5月27日
ウエルシアHDの上場廃止	2025年11月27日(予定)
本株式交換の効力発生	2025年12月1日(予定)
本公開買付けの開始	2025年12月上旬(予定)

(株式交換契約の締結)
当社及びウエルシアHDは、2025年4月11日付の両社の取締役会決議により、経営統合の一環として、当社を株式交換完全親会社とし、ウエルシアHDを株式交換完全子会社とする株式交換に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
1.本件株式交換の概要
(1)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容

株式交換完全子会社の名称	ウエルシアホールディングス株式会社
事業の内容	ドラッグストア事業の展開・運営

(2)本株式交換の目的
当社、イオン及びウエルシアHDは、上記の本資本業務提携最終契約を締結しました。本資本業務提携の一環として本株式交換を行うものです。
(3)本株式交換の効力発生日
2025年12月1日
(4)株式交換の方式
本株式交換は、両社の株主総会の承認並びに競争法上必要なクリアランス・許認可等の取得が完了することを前提に、当社を株式交換完全親会社、ウエルシアHDを株式交換完全子会社とする方法により行います。
2.株式の交換比率及び算定方法並びに交付する株式数
(1)株式の種類及び交換比率並びに交付株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	ウエルシアHD (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	1.15
		(ご参考:株式分割考慮前) 0.23
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式237,416,868株(予定)

(注)本株式交換により交付する株式として当社が保有する自己株式を充当しました。
(2)株式交換比率の算定方法
当社及びウエルシアHDは、本株式交換比率算定に当たり、公平性を期すため、それぞれ両社から独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定・分析を依頼し、慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社株主の皆様の利益に資するものと判断いたしました。
3.株式交換完全親会社となる会社の概要
資本金 12,017百万円(2025年8月31日現在)
事業内容 医薬品・化粧品・雑貨等の販売を行うドラッグストアの経営指導及び管理