臨時報告書

当社は、平成26年8月7日開催の第52回定時株主総会決議に基づき、平成26年9月2日開催の取締役会において、平成26年9月27日に新株予約権の割当てを行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。

(1)銘柄 株式会社ツルハホールディングス 第7回新株予約権
(2)発行数 4,656個
(3)発行価格 無償
(4)発行価額の総額 未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類および数 当社普通株式 465,600株
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ
る。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は以下の調整に服する。
割当日後、当社普通株式につき、次の①または②の事由が生ずる場合、行使価額をそれぞれ次の算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				株式分割・株式併合の比率

② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(「商法等の一部を改正する等の法
律」(平成13年法律第79号)附則第5条第2項の規定に基づく自己株式の譲渡、当社普通株式に転換される証券
もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付
されたものを含む。)の行使による場合を除く。)

調整後行使価額 =	調 整 前 行使価額	×	既発行株式数 +	新規発行株式数×1株当たり払込金額
				時  価
			既発行株式数+新規発行株式数

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日(以下、「適用日」という。)に先立
つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ
月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
に読み替える。
③ 上記①および②に定める場合のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会社の株
式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(7)新株予約権の行使期間 平成28年8月13日から平成30年8月12日まで
(8)新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの発行価格は行使価額と同額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従
い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上
げる。
③ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記②記載の資本金等増加
限度額から上記②に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(11)当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳
当社の執行役員3名、従業員42名、当社子会社の従業員1,889名、合計1,934名に割り当てる。
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社が発行済株式の総数を所有する会社
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
株予約権者は、新株予約権の全部または一部について第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生
前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
以 上