当社は平成29年9月7日開催の取締役会において、株式会社杏林堂グループ・ホールディングス(以下、「杏林堂HD」といい、杏林堂薬局及び杏林堂HDを総称して「杏林堂グループ」といいます。)の発行済株式を51%取得し、子会社化することについて資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。
これにより、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社の取得
(1)取得対象子会社の概要
(a)株式会社杏林堂薬局

①	商号	株式会社杏林堂薬局
②	本店の所在地	静岡県浜松市中区伝馬町313-23
③	代表者の氏名	代表取締役会長 渥美 文昭 代表取締役社長 青田 英行
④	資本金の額	50百万円(平成29年4月15日現在)
⑤	純資産の額	16,374百万円(平成29年4月15日現在)
⑥	総資産の額	33,178百万円(平成29年4月15日現在)
⑦	事業の内容	ドラッグストア、調剤薬局の経営
⑧	取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
	決算期	平成27年4月期		平成28年4月期	平成29年4月期
	売上高	76,196百万円		83,981百万円	89,487百万円
	営業利益	2,327百万円		2,584百万円	2,755百万円
	経常利益	2,585百万円		2,930百万円	3,087百万円
	当期純利益	1,734百万円		1,840百万円	2,050百万円
	当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係	資本関係	当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者の間には、特筆すべき資本関係はありません。
⑨		人的関係	当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者の間には、特筆すべき人的関係はありません。
		取引関係	当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者の間には、特筆すべき取引関係はありません。

(b)株式会社杏林堂グループ・ホールディングス

①	商号	株式会社杏林堂グループ・ホールディングス
②	本店の所在地	静岡県浜松市中区板屋町111-2 浜松アクトタワー13階
③	代表者の氏名	代表取締役会長 渥美 文昭 代表取締役社長 青田 英行
④	資本金の額	50百万円(平成29年4月30日現在)
⑤	純資産の額	14,702百万円(平成29年4月30日現在)
⑥	総資産の額	14,703百万円(平成29年4月30日現在)
⑦	事業の内容	ドラッグストア運営子会社の経営指導および管理
⑧	取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
	決算期	平成27年4月期		平成28年4月期	平成29年4月期
	売上高	-円		-円	-円
	営業損失	-円		-円	24千円
	経常損失	-円		-円	19千円
	当期純損失	-円		-円	436千円
	当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係	資本関係	当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者の間には、特筆すべき資本関係はありません。
⑨		人的関係	当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者の間には、特筆すべき人的関係はありません。
		取引関係	当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者の間には、特筆すべき取引関係はありません。

(注) 杏林堂グループ・ホールディングスは平成28年12月20日に設立されたため、平成27年4月期及び平成28年4月期については記載しておりません。また、平成29年4月期は設立から期末日までの4ヶ月分を記載しております。この間実質的に事業活動は行っていなかったことから、売上高の計上はありません。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
昨今のドラッグストア業界は、市場全体の伸び率が鈍化傾向にある中、競合他社の出店や価格競争が引き続き激化しているほか、業種の垣根を越えた業務・資本提携や生き残りをかけた企業の統合・再編への動きがさらに強まっており、厳しい経営環境が続いております。
一方で、少子高齢化が進む現在では、健康維持・増進や美容への関心がさらに高まり、セルフメディケーションの浸透を背景として、安心して相談ができる身近なドラッグストアへの期待は、より一層強くなるものと思われます。
このような状況のもと、当社グループは、お客様の生活に豊かさと余裕をご提供できるよう、「健康」と「美容」を通じて地域社会へ貢献する“日本一のドラッグストアチェーン”を目指し、全国展開によるネットワークの構築を進めており、現在では北海道から東北・関東・中部・関西・中国・四国・九州地区にかけて1,755店舗(平成29年5月15日現在)を展開しております。
また当社グループは、中期目標である「2019年5月期2,000店舗、売上高7,000億円」の実現に向け、さらに持続的かつ高い成長性を追求するために、基本戦略として①ドミナントエリア戦略に基づく出店、②専門性・利便性の追求、③プライベートブランド商品の展開拡大・商品力向上、④グループの組織力と収益性の強化に取り組んでおります。
具体的には、ドミナントエリア戦略に基づく地域集中出店及びM&Aによる新規地域への進出・既存店舗網のさらなる拡充を図ることで、エリアの競争力強化・収益基盤拡大を目指すとともに、医薬品・化粧品を核とするカウンセリング販売による専門性、日用品・食品に至るまでの豊富な品揃えによる利便性を両立した店舗展開を実現しています。また、プライベートブランド商品「M's one(エムズワン)」「Medis' one(メディズワン)」の積極展開により商品力の強化を図るほか、グループ共通業務の削減によるローコスト経営、売上規模の拡大によるバイイングパワーの向上といったグループの事業規模拡大によるスケールメリット獲得に向けた施策を推進しています。
杏林堂薬局は、浜松市を中心とした静岡県で計77店舗(平成29年4月15日現在)のドラッグストア・調剤薬局を展開しており、静岡県ではNo.1の規模と知名度を誇っています。また杏林堂HDは、平成28年12月20日に杏林堂薬局の株式移転により設立された持株会社であり、杏林堂薬局の完全親会社です。
このたび、非常に優れた店舗補完関係にある当社と杏林堂グループは、両社の相互の自主性・独立性を尊重しつつ、スケールメリットを活かした共同仕入やプライベートブランド商品の共同開発に加えて、相互のノウハウや人材等経営資源を共有するなど、ドラッグストア事業及び調剤事業における相乗効果、並びにその他幅広いグループ間のシナジー効果の最大化を目指すことを目的として、資本業務提携契約を締結し、杏林堂HDの株式を取得するに至りました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
子会社取得の対価の総額は、アドバイザリー費用等の手数料、報酬その他の費用等を含め、概算額で23,100百万円を予定しております。
以 上