有価証券報告書-第62期(2023/05/16-2024/05/15)

①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

発行回次	①2008年新株予約権
決議年月日	2008年8月12日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役(社外取締役を除く)8名 当社監査役 4名 当社子会社取締役 10名 当社執行役員 5名 当社子会社執行役員 1名
新株予約権の数(個) ※	65
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 13,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※	1
新株予約権の行使期間 ※	自 2008年9月26日 至 2028年9月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,417 資本組入額 709
新株予約権の行使の条件 ※	(1)新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2)上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から5年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3)上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア)又はイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア)新株予約権者が2027年9月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2027年9月26日から2028年9月25日まで イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 (4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

発行回次	②2009年新株予約権
決議年月日	2009年9月2日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役(社外取締役を除く)8名 当社監査役 4名 当社子会社取締役 15名 当社子会社監査役 1名 当社子会社執行役員 2名
新株予約権の数(個) ※	72
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 14,400 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※	1
新株予約権の行使期間 ※	自 2009年9月26日 至 2029年9月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,595 資本組入額 798
新株予約権の行使の条件 ※	(1)新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2)上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から5年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3)上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア)又はイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア)新株予約権者が2028年9月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2028年9月26日から2029年9月25日まで イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 (4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡、質入れその他の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

発行回次	③2010年新株予約権
決議年月日	2010年9月2日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役(社外取締役を除く)7名 当社監査役 3名 当社子会社取締役 15名
新株予約権の数(個) ※	80
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 16,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	1
新株予約権の行使期間 ※	自 2010年9月28日 至 2030年9月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,427 資本組入額 714
新株予約権の行使の条件 ※	(1)新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2)上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から5年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3)上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア)又はイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア)新株予約権者が2029年9月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2029年9月28日から2030年9月27日まで イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 (4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

発行回次	④2011年新株予約権
決議年月日	2011年9月5日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役(社外取締役を除く)7名 当社監査役 3名 当社子会社取締役 15名
新株予約権の数(個) ※	89
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 17,800 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	1
新株予約権の行使期間 ※	自 2011年9月28日 至 2031年9月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,717 資本組入額 859
新株予約権の行使の条件 ※	(1)新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2)上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から5年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3)上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア)又はイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア)新株予約権者が2030年9月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2030年9月28日から2031年9月27日まで イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 (4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

発行回次	⑤2012年新株予約権
決議年月日	2012年9月4日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役(社外取締役を除く)7名 当社監査役 3名 当社子会社取締役 15名
新株予約権の数(個) ※	82
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 16,400 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	1
新株予約権の行使期間 ※	自 2012年9月28日 至 2032年9月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 2,490 資本組入額 1,245
新株予約権の行使の条件 ※	(1)新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2)上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から5年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3)上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア)又はイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア)新株予約権者が2031年9月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2031年9月28日から2032年9月27日まで イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 (4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

発行回次	⑥2013年新株予約権
決議年月日	2013年9月3日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役(社外取締役を除く)8名 当社監査役 5名 当社子会社取締役 14名
新株予約権の数(個) ※	43
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 8,600 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	1
新株予約権の行使期間 ※	自 2013年9月28日 至 2033年9月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 3,707 資本組入額 1,854
新株予約権の行使の条件 ※	(1)新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2)上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から5年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3)上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア)又はイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア)新株予約権者が2032年9月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2032年9月28日から2033年9月27日まで イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 (4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

発行回次	⑦2014年新株予約権
決議年月日	2014年9月2日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役(社外取締役を除く)8名 当社監査役 4名 当社子会社取締役 15名
新株予約権の数(個) ※	39
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 7,800 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	1
新株予約権の行使期間 ※	自 2014年9月28日 至 2034年9月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 5,295 資本組入額 2,648
新株予約権の行使の条件 ※	(1)新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2)上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から5年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3)上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア)又はイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア)新株予約権者が2033年9月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2033年9月28日から2034年9月27日まで イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 (4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

発行回次	⑧2015年新株予約権
決議年月日	2015年9月2日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役(社外取締役を除く)7名 当社監査役 5名 当社子会社取締役 11名
新株予約権の数(個) ※	24
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 4,800 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	1
新株予約権の行使期間 ※	自 2015年9月29日 至 2035年9月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 9,277 資本組入額 4,639
新株予約権の行使の条件 ※	(1)新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2)上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から5年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3)上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア)又はイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア)新株予約権者が2034年9月28日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2034年9月29日から2035年9月28日まで イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 (4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

発行回次	⑨2016年新株予約権
決議年月日	2016年9月6日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役(社外取締役を除く)8名 当社監査役 5名 当社子会社取締役 15名
新株予約権の数(個) ※	26
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 5,200 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	1
新株予約権の行使期間 ※	自 2016年9月27日 至 2036年9月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 10,280 資本組入額 5,140
新株予約権の行使の条件 ※	(1)新株予約権者は当社若しくは当社の子会社それぞれにおいて、取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から本新株予約権を行使することができる。 (2)上記(1)に従い本新株予約権を行使する場合、新株予約権者は権利行使開始日から5年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。 (3)上記(1)及び(2)にかかわらず、新株予約権者は、以下のア)又はイ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り本新株予約権を行使することができる。 ア)新株予約権者が2035年9月26日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合 2035年9月27日から2036年9月26日まで イ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合) 当該承認日の翌日から15日間 (4)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

発行回次	⑩第10回新株予約権
決議年月日	2020年9月1日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社執行役員および当社従業員 55名 当社子会社執行役員および当社従業員 3,796名
新株予約権の数(個) ※	4,229
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 422,900 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※	15,370
新株予約権の行使期間 ※	自 2022年9月26日 至 2024年9月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 18,145 資本組入額 9,073
新株予約権の行使の条件 ※	(1)㈱ツルハホールディングス、その子会社およびその関連会社(連結財務諸表の用語、様式および作成方法に関する規則に定める子会社および関連会社をいう。)の役員(監査役を含む。)および使用人のいずれの地位をも喪失した場合、いずれの地位をも喪失した時点で本新株予約権は行使することができなくなり、当該時点において未行使の本新株予約権全部を放棄する。 (2)1個の本新株予約権を、さらに分割して行使することはできない。 (3)その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

発行回次	⑪第11回新株予約権
決議年月日	2022年9月8日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 61名 当社子会社執行役員および当社従業員 4,214名
新株予約権の数(個) ※	4,888
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 488,800 (注)2
新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※	8,170
新株予約権の行使期間 ※	自 2024年9月29日 至 2026年9月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 9,486 資本組入額 4,743
新株予約権の行使の条件 ※	(1)㈱ツルハホールディングス、その子会社およびその関連会社(連結財務諸表の用語、様式および作成方法に関する規則に定める子会社および関連会社をいう。)の役員(監査役を含む。)および使用人のいずれの地位をも喪失した場合、いずれの地位をも喪失した時点で本新株予約権は行使することができなくなり、当該時点において未行使の本新株予約権全部を放棄する。 (2)1個の本新株予約権を、さらに分割して行使することはできない。 (3)その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

※当事業年度の末日(2024年5月15日)における内容を記載しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は200株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は100株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数= 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
なお、新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の目的となる株式の数を減じております。
3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次の通りとする。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
4.2014年4月2日開催の取締役会決議により、2014年5月16日付で1株を2株とする株式分割を行っております。これにより当株式分割以前に付与を決議した新株予約権(①～⑥)は、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。