当社は、平成30年9月13日開催の取締役会において、平成30年11月29日に開催予定の当社第31回定時株主総会決議による関連議案の承認及び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、平成31年7月1日(予定)を効力発生日として会社分割(吸収分割)の方式により持株会社体制へ移行することを目的として、当社の100%子会社である株式会社ジンズジャパン(以下「承継会社」といいます。)に当社の営む一切の事業(ただし、当社及び当社がその株式を保有する会社の事業活動に対する支配及び管理に関する事業並びにグループ運営に関する事業を除きます。)を承継させるため、承継会社と吸収分割契約(以下「本件分割」といいます。)を締結することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1) 本件分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業
の内容
(平成30年9月13日現在)

商号	株式会社ジンズジャパン
本店の所在地	群馬県前橋市川原町二丁目26番地4
代表者の氏名	代表取締役社長 田中 仁
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	アイウエア及び服飾雑貨の企画、製造、販売及び輸出入

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
承継会社は、平成30年5月28日に設立されたため、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ジンズ(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が承継会社の発行済株式の100%を保有しています。
人的関係	当社の代表取締役は、承継会社の代表取締役を兼任しています。
取引関係	承継会社は事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2) 本件分割の目的
当社グループは、市場環境の変化に対し組織的に対応し、かつ、グローバルでの成長を確実なものとするため、新たなブランドビジョンを「Magnify Life」(人々の生き方を豊かに広げる)と定めております。当社グループでは、このブランドビジョンである「Magnify Life」に沿った文化を構築し、社内と顧客との間で「Magnify Life」を共有し、「Magnify Life」に基づいた理想的な顧客体験を提供し、ブランドビジョンの進化の様子を適切に評価していくことで、ビジネスにイノベーションを起こし、持続的な成長を実現してまいりましたが、当社グループの事業の多角化が進展する中、当社グループのさらなる成長のため、以下の目的をもって、持株会社体制へ移行し、グループ戦略機能を担う持株会社と各事業会社を分離する方針を決定し、本件分割を行うことといたしました。
① グループ経営戦略の立案機能を強化することで、グループ内の経営資源配分の最適化を図り、ブランド力を向上させること
② 各事業子会社における収益性及び経営責任の明確化を図ること
③ 各事業子会社の意思決定の迅速化により戦略的かつ機動的に事業運営を推進すること
(3) 本件分割の方法、本件分割に係る割当ての内容及びその他の本件分割に係る吸収分割契約の
内容
① 本件分割の方法
本件分割の方法当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社ジンズジャパンを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
② 本件分割に係る割当ての内容
本件分割に際し、承継会社は、承継する権利義務の対価として、普通株式2,000株を発行し、吸収分割会社である当社に対してその全てを割当て交付いたします。
③ 本件分割の日程

承承継会社の設立	平成30年5月28日
吸収分割契約承認定時株主総会基準日(当社及び承継会社)	平成30年8月31日
吸収分割契約承認取締役会(当社)	平成30年9月13日
吸収分割契約承認取締役決定(承継会社)	平成30年9月13日
吸収分割契約締結	平成30年9月13日
吸収分割契約承認定時株主総会(当社及び承継会社)	平成30年11月29日(予定)
吸収分割の効力発生日	平成31年7月1日(予定)

④ その他の本件分割に係る吸収分割契約の内容
当社と承継会社が平成30年9月13日に締結した吸収分割契約の内容は、後記のとおりであります。
(4) 本件分割に係る割当ての内容の算出根拠
承継会社は、当社の100%子会社であり、本件分割に際し、承継会社が発行する全ての株式を当社に割当て交付するため、当社と承継会社間で協議し、割当株式数を決定いたしました。
(5) 本件分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金
の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ジンズジャパン
本店の所在地	群馬県前橋市川原町二丁目26番地4
代表者の氏名	代表取締役社長 田中 仁
資本金の額	110百万円
純資産の額	976百万円
総資産の額	16,902百万円
事業の内容	アイウエア及び服飾雑貨の企画、製造、販売及び輸出入

(6) 吸収分割契約の内容
吸収分割契約の内容は次のとおりです。
吸収分割契約書
 株式会社ジンズ(以下「甲」という。)と株式会社ジンズジャパン(以下「乙」という。)とは、本契約第1条に定める甲の本件事業に関して有する権利義務の一部を乙が承継する吸収分割(以下「本吸収分割」という。)に関し、以下のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
 第1条 (吸収分割)
甲は、本契約の定めるところに従い、吸収分割の方法により、第7条に定める効力発生日に、甲が営む一切の事業(ただし、甲及び甲がその株式を保有する会社の事業活動に対する支配及び管理に関する事業並びにグループ運営に関する事業を除く。以下「本件事業」という。)に関して有する第3条記載の権利義務を乙に承継させ、乙は甲からこれを承継する。
第2条 (分割当事会社の商号及び住所)
吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、下記のとおりである。
記
(1)甲:吸収分割会社
商号 株式会社ジンズ
住所 群馬県前橋市川原町二丁目26番地4
(2)乙:吸収分割承継会社
商号 株式会社ジンズジャパン
住所 群馬県前橋市川原町二丁目26番地4
第3条 (乙が本吸収分割により承継する権利義務等)
1.乙が甲から承継する権利義務(以下「本承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継対象権利義務明細表」に記載のとおりとする。なお、本契約締結後、第7条に定める効力発生日の前日までに甲に新たに帰属するに至った本件事業に関して有する権利義務は、別紙「承継対象権利義務明細表」の記載に従い、本承継対象権利義務に含まれるものとする。
2.甲から乙への債務の承継は、すべて併存的債務引受けの方法によるものとする。
3.第1項の規定にかかわらず、甲及び乙は、本承継対象権利義務を、法令、条例等による制限なく、甲から乙へ承継させることができるものに限るものとし、本承継対象権利義務のうち、本吸収分割により乙に承継させるに際し、契約の規定等に基づき甲又は乙に支障を生じ又は生じさせる可能性があるものについては、甲及び乙が協議の上で、本承継対象権利義務から除外することができる。
第4条 (本吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本吸収分割に際し、本承継対象権利義務の対価として、普通株式2,000株を発行し、甲に対して、その全てを割当て交付する。
第5条 (資本金及び準備金の額に関する事項)
本吸収分割により乙の資本金を金1億円増加して金1億1,000万円とし、準備金の額は増加しない。
第6条 (分割承認株主総会)
甲及び乙は、次条に定める効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本吸収分割に必要な事項に関する承認を求めるものとする。
第7条 (効力発生日)
本吸収分割がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成31年7月1日とする。ただし、手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙が協議し合意の上で、これを変更することができる。
第8条 (競業避止義務)
甲は、効力発生日以降においても、本件事業について、法令によるか否かを問わず、一切の競業避止義務を負わない。
第9条 (本吸収分割条件の変更及び本契約の解除)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日の前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本吸収分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙が協議し合意の上、本吸収分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条 (本契約の効力)
本契約は、第6条に定める甲若しくは乙の株主総会の承認が得られなかったとき、法令に定める関係官庁等の承認が得られなかったとき、又は前条に従い本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第11条 (規定外事項)
本契約に定める事項のほか、本吸収分割に関し必要な事項は、本吸収分割の趣旨に従い、甲及び乙が協議の上でこれを決する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙が記名押印の上、各1通を保管する。
平成30年9月13日
甲: 群馬県前橋市川原町二丁目26番地4
株式会社ジンズ
代表取締役 田中 仁
乙: 群馬県前橋市川原町二丁目26番地4
株式会社ジンズジャパン
代表取締役 田中 仁
承継対象権利義務明細表
乙は、本吸収分割により、本吸収分割の効力発生日の前日の終了時において本件事業に属する資産、債務、雇用契約その他の権利義務のうち、次に記載の資産、債務、雇用契約その他の権利義務を甲から承継する。なお、承継する権利義務のうち、資産及び債務については、甲の平成30年5月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本吸収分割の効力発生日の前日までの増減を加味して確定する。
1.資産
(1)流動資産
現預金、商品及び製品、原材料及び貯蔵品、前払費用その他の流動資産。但し、効力発生日の前日終了時において甲が取得している売掛金は除く。
(2)固定資産
有形固定資産、無形固定資産、投資その他の資産。
2.債務
短期借入金、リース債務(長期含む)、長期未払金その他の負債。但し、効力発生日の前日終了時において甲が負担している買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、未払消費税等は除く。
3.雇用契約等
従業員との労働契約上の地位及び当該契約に基づき発生する一切の権利義務。
4.その他の権利義務
(1)甲が締結している一切の契約に係る契約上の地位及び当該契約に基づき発生する一切の権利義務。
(2)甲の許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるものの一切。
以 上