臨時報告書
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- 2020/02/12 15:52
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提出理由
2020年2月12日開催の当社取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)において募集する2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下2-Ⅰ.において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)及び2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下2-Ⅱ.において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)の発行を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出
Ⅰ. 2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に関する事項
イ 本新株予約権付社債の銘柄
株式会社ジンズホールディングス2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ)発行価額(払込金額)
未定
(本社債の払込金額は、当社の代表取締役又は代理人が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、本社債の払込金額は、本社債の額面金額の100%を下回ってはならない。なお、下記(ⅱ)記載の本新株予約権付社債の発行価格(募集価格)と本社債の払込金額の差額は、本社債の額面金額の2.5%とする。)
(ⅱ)発行価格(募集価格)
未定
(本新株予約権付社債の発行価格(募集価格)は、当社の代表取締役又は代理人が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、本新株予約権付社債の発行価格(募集価格)は、本社債の額面金額の102.5%を下回ってはならない。)
(ⅲ)発行価額の総額
未定
(ⅳ)券面額の総額
100億円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(ⅴ)利率
本社債には利息は付さない。
(ⅵ)償還期限
2023年2月28日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)種類及び内容
当社普通株式(単元株式数 100株)
(2)数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数
1,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2)転換価額は、当初、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値(以下に定義する。)に1.2を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
(3)2021年2月26日(以下「決定日」という。)までの30連続取引日の当社普通株式の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、2021年3月9日(以下「効力発生日」という。)以降、上記の方法で算出された終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)に修正される(但し、決定日から効力発生日までに下記(4)に従って行われる調整に服する。)。但し、かかる算出の結果、修正後の転換価額が下限修正価額(以下に定義する。)未満となる場合は、修正後の転換価額は下限修正価額とする。
「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の90%に相当する価額(1円未満の端数は切り上げる。)をいう(但し、決定日から効力発生日までに下記(4)に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。
(4)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間
2020年3月13日から2023年2月14日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2023年2月14日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(xi)本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(xⅱ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(xⅲ)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xⅳ)本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
Credit Suisse (Hong Kong) Limited及び Mizuho International plc を共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社(以下「幹事引受会社」という。)の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。
ニ 引受人の名称
Credit Suisse (Hong Kong) Limited(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Mizuho International plc (共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)手取金の総額
(1)払込総額
未定
(2)発行諸費用の概算額
4,350万円
(3)差引手取概算額
未定
(ⅱ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債及び2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行による手取金の使途については、以下を予定している。なお、払込金額の変更により手取金が200億円を超過した場合は、当該超過額は運転資金に充当する予定である。
①アイウエア事業の拡大を目的として国内及び中国におけるアイウエア専門ショップの新規出店などの設備投資資金として2021年8月末までに約40億円を充当する予定である。
②新規事業における開発及び持続的成長を可能にするための投資資金として2023年8月末までに約30億円を充当する予定である。具体的には、近視進行を抑制する医療機器に係る研究開発費として約10億円、循環再生型アイウエアの実現に向けた開発投資等のESG関連投資として約10億円、JINS MEMEのアプリケーション改善やアイウエア事業の成長及び効率性向上に向けたシステム開発費用として約10億円をそれぞれ充当する予定である。
③当社グループの今後の成長に向けたM&A及び投資資金として2022年8月末までに約80億円を充当する予定である。なお、現時点において、投資対象の具体的な内容及び金額について決定したものはない。また、外部環境の変化等によりM&A等が実施されない場合には、アイウエア事業の更なる拡大に向けた新規出店などの設備投資資金として充当し、その残額については事業規模の拡大に伴う運転資金に充当する。
④本新株予約権付社債及び2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に伴う当社株式需給への短期的な影響を緩和し、資金調達を円滑に実行するため、2020年2月13日に実施予定の自己株式取得に係る借入金の返済資金として約50億円を充当する予定である。なお、当該自己株式の取得は市場環境等によっては、買付金額の総額に達しない可能性がある。その場合は、残額を運転資金に充当する予定である。
ト 新規発行年月日
2020年2月28日
チ 上場金融商品取引所の名称
該当事項なし。
リ 2020年2月12日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 23,980,000株
資本金の額 3,202,475,000円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
Ⅱ. 2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に関する事項
イ 本新株予約権付社債の銘柄
株式会社ジンズホールディングス2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ)発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.5%(各本社債の額面金額 1,000万円)
(ⅱ)発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の103.0%
(ⅲ)発行価額の総額
100億5,000万円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の払込金額合計額を合計した額
(ⅳ)券面額の総額
100億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(ⅴ)利率
本社債には利息は付さない。
(ⅵ)償還期限
2025年2月28日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)種類及び内容
当社普通株式(単元株式数 100株)
(2)数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数
1,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2)転換価額は、当初、当社の代表取締役又は代理人が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値(以下に定義する。)に1.0を乗じた額を下回ってはならない。一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
(3)2023年2月28日(以下「決定日」という。)までの30連続取引日の当社普通株式の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、2023年3月13日(以下「効力発生日」という。)以降、上記の方法で算出された終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)に修正される(但し、決定日から効力発生日までに下記(4)に従って行われる調整に服する。)。但し、かかる算出の結果、修正後の転換価額が下限修正価額(以下に定義する。)未満となる場合は、修正後の転換価額は下限修正価額とする。
「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の90%に相当する価額(1円未満の端数は切り上げる。)をいう(但し、決定日から効力発生日までに下記(4)に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。
(4)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間
2020年3月13日から2025年2月14日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2025年2月14日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(xi)本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(xⅱ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(xⅲ)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xⅳ)本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
Credit Suisse (Hong Kong) Limited及び Mizuho International plc を共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社(以下「幹事引受会社」という。)の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。
ニ 引受人の名称
Credit Suisse (Hong Kong) Limited (共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Mizuho International plc (共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)手取金の総額
(1)払込総額
100億5,000万円
(2)発行諸費用の概算額
4,350万円
(3)差引手取概算額
100億650万円
(ⅱ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債及び2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行による手取金の使途については、以下を予定している。なお、払込金額の変更により手取金が200億円を超過した場合は、当該超過額は運転資金に充当する予定である。
①アイウエア事業の拡大を目的として国内及び中国におけるアイウエア専門ショップの新規出店などの設備投資資金として2021年8月末までに約40億円を充当する予定である。
②新規事業における開発及び持続的成長を可能にするための投資資金として2023年8月末までに約30億円を充当する予定である。具体的には、近視進行を抑制する医療機器に係る研究開発費として約10億円、循環再生型アイウエアの実現に向けた開発投資等のESG関連投資として約10億円、JINS MEMEのアプリケーション改善やアイウエア事業の成長及び効率性向上に向けたシステム開発費用として約10億円をそれぞれ充当する予定である。
③当社グループの今後の成長に向けたM&A及び投資資金として2022年8月末までに約80億円を充当する予定である。なお、現時点において、投資対象の具体的な内容及び金額について決定したものはない。また、外部環境の変化等によりM&A等が実施されない場合には、アイウエア事業の更なる拡大に向けた新規出店などの設備投資資金として充当し、その残額については事業規模の拡大に伴う運転資金に充当する。
④本新株予約権付社債及び2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に伴う当社株式需給への短期的な影響を緩和し、資金調達を円滑に実行するため、2020年2月13日に実施予定の自己株式取得に係る借入金の返済資金として約50億円を充当する予定である。なお、当該自己株式の取得は市場環境等によっては、買付金額の総額に達しない可能性がある。その場合は、残額を運転資金に充当する予定である。
ト 新規発行年月日
2020年2月28日
チ 上場金融商品取引所の名称
該当事項なし。
リ 2020年2月12日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 23,980,000株
資本金の額 3,202,475,000円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
イ 本新株予約権付社債の銘柄
株式会社ジンズホールディングス2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ)発行価額(払込金額)
未定
(本社債の払込金額は、当社の代表取締役又は代理人が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、本社債の払込金額は、本社債の額面金額の100%を下回ってはならない。なお、下記(ⅱ)記載の本新株予約権付社債の発行価格(募集価格)と本社債の払込金額の差額は、本社債の額面金額の2.5%とする。)
(ⅱ)発行価格(募集価格)
未定
(本新株予約権付社債の発行価格(募集価格)は、当社の代表取締役又は代理人が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、本新株予約権付社債の発行価格(募集価格)は、本社債の額面金額の102.5%を下回ってはならない。)
(ⅲ)発行価額の総額
未定
(ⅳ)券面額の総額
100億円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(ⅴ)利率
本社債には利息は付さない。
(ⅵ)償還期限
2023年2月28日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)種類及び内容
当社普通株式(単元株式数 100株)
(2)数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数
1,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2)転換価額は、当初、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値(以下に定義する。)に1.2を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
(3)2021年2月26日(以下「決定日」という。)までの30連続取引日の当社普通株式の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、2021年3月9日(以下「効力発生日」という。)以降、上記の方法で算出された終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)に修正される(但し、決定日から効力発生日までに下記(4)に従って行われる調整に服する。)。但し、かかる算出の結果、修正後の転換価額が下限修正価額(以下に定義する。)未満となる場合は、修正後の転換価額は下限修正価額とする。
「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の90%に相当する価額(1円未満の端数は切り上げる。)をいう(但し、決定日から効力発生日までに下記(4)に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。
(4)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 発行又は | × | 1株当たりの | ||||||||
| 既発行 | + | 処分株式数 | 払込金額 | |||||||
| 調整後 | = | 調整前 | × | 株式数 | 時 価 | |||||
| 転換価額 | 転換価額 | 既発行株式数 | + | 発行又は処分株式数 | ||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間
2020年3月13日から2023年2月14日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2023年2月14日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(xi)本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(xⅱ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(xⅲ)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xⅳ)本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
Credit Suisse (Hong Kong) Limited及び Mizuho International plc を共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社(以下「幹事引受会社」という。)の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。
ニ 引受人の名称
Credit Suisse (Hong Kong) Limited(共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Mizuho International plc (共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)手取金の総額
(1)払込総額
未定
(2)発行諸費用の概算額
4,350万円
(3)差引手取概算額
未定
(ⅱ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債及び2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行による手取金の使途については、以下を予定している。なお、払込金額の変更により手取金が200億円を超過した場合は、当該超過額は運転資金に充当する予定である。
①アイウエア事業の拡大を目的として国内及び中国におけるアイウエア専門ショップの新規出店などの設備投資資金として2021年8月末までに約40億円を充当する予定である。
②新規事業における開発及び持続的成長を可能にするための投資資金として2023年8月末までに約30億円を充当する予定である。具体的には、近視進行を抑制する医療機器に係る研究開発費として約10億円、循環再生型アイウエアの実現に向けた開発投資等のESG関連投資として約10億円、JINS MEMEのアプリケーション改善やアイウエア事業の成長及び効率性向上に向けたシステム開発費用として約10億円をそれぞれ充当する予定である。
③当社グループの今後の成長に向けたM&A及び投資資金として2022年8月末までに約80億円を充当する予定である。なお、現時点において、投資対象の具体的な内容及び金額について決定したものはない。また、外部環境の変化等によりM&A等が実施されない場合には、アイウエア事業の更なる拡大に向けた新規出店などの設備投資資金として充当し、その残額については事業規模の拡大に伴う運転資金に充当する。
④本新株予約権付社債及び2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に伴う当社株式需給への短期的な影響を緩和し、資金調達を円滑に実行するため、2020年2月13日に実施予定の自己株式取得に係る借入金の返済資金として約50億円を充当する予定である。なお、当該自己株式の取得は市場環境等によっては、買付金額の総額に達しない可能性がある。その場合は、残額を運転資金に充当する予定である。
ト 新規発行年月日
2020年2月28日
チ 上場金融商品取引所の名称
該当事項なし。
リ 2020年2月12日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 23,980,000株
資本金の額 3,202,475,000円
安定操作に関する事項
該当事項なし。
Ⅱ. 2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に関する事項
イ 本新株予約権付社債の銘柄
株式会社ジンズホールディングス2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ)発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の100.5%(各本社債の額面金額 1,000万円)
(ⅱ)発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の103.0%
(ⅲ)発行価額の総額
100億5,000万円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の払込金額合計額を合計した額
(ⅳ)券面額の総額
100億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(ⅴ)利率
本社債には利息は付さない。
(ⅵ)償還期限
2025年2月28日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1)種類及び内容
当社普通株式(単元株式数 100株)
(2)数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数
1,000個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2)転換価額は、当初、当社の代表取締役又は代理人が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値(以下に定義する。)に1.0を乗じた額を下回ってはならない。一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
(3)2023年2月28日(以下「決定日」という。)までの30連続取引日の当社普通株式の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、2023年3月13日(以下「効力発生日」という。)以降、上記の方法で算出された終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)に修正される(但し、決定日から効力発生日までに下記(4)に従って行われる調整に服する。)。但し、かかる算出の結果、修正後の転換価額が下限修正価額(以下に定義する。)未満となる場合は、修正後の転換価額は下限修正価額とする。
「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の90%に相当する価額(1円未満の端数は切り上げる。)をいう(但し、決定日から効力発生日までに下記(4)に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。
(4)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 発行又は | × | 1株当たりの | ||||||||
| 既発行 | + | 処分株式数 | 払込金額 | |||||||
| 調整後 | = | 調整前 | × | 株式数 | 時 価 | |||||
| 転換価額 | 転換価額 | 既発行株式数 | + | 発行又は処分株式数 | ||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間
2020年3月13日から2025年2月14日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2025年2月14日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(xi)本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(xⅱ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(xⅲ)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xⅳ)本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
Credit Suisse (Hong Kong) Limited及び Mizuho International plc を共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社(以下「幹事引受会社」という。)の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。
ニ 引受人の名称
Credit Suisse (Hong Kong) Limited (共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
Mizuho International plc (共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社)
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)手取金の総額
(1)払込総額
100億5,000万円
(2)発行諸費用の概算額
4,350万円
(3)差引手取概算額
100億650万円
(ⅱ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債及び2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行による手取金の使途については、以下を予定している。なお、払込金額の変更により手取金が200億円を超過した場合は、当該超過額は運転資金に充当する予定である。
①アイウエア事業の拡大を目的として国内及び中国におけるアイウエア専門ショップの新規出店などの設備投資資金として2021年8月末までに約40億円を充当する予定である。
②新規事業における開発及び持続的成長を可能にするための投資資金として2023年8月末までに約30億円を充当する予定である。具体的には、近視進行を抑制する医療機器に係る研究開発費として約10億円、循環再生型アイウエアの実現に向けた開発投資等のESG関連投資として約10億円、JINS MEMEのアプリケーション改善やアイウエア事業の成長及び効率性向上に向けたシステム開発費用として約10億円をそれぞれ充当する予定である。
③当社グループの今後の成長に向けたM&A及び投資資金として2022年8月末までに約80億円を充当する予定である。なお、現時点において、投資対象の具体的な内容及び金額について決定したものはない。また、外部環境の変化等によりM&A等が実施されない場合には、アイウエア事業の更なる拡大に向けた新規出店などの設備投資資金として充当し、その残額については事業規模の拡大に伴う運転資金に充当する。
④本新株予約権付社債及び2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に伴う当社株式需給への短期的な影響を緩和し、資金調達を円滑に実行するため、2020年2月13日に実施予定の自己株式取得に係る借入金の返済資金として約50億円を充当する予定である。なお、当該自己株式の取得は市場環境等によっては、買付金額の総額に達しない可能性がある。その場合は、残額を運転資金に充当する予定である。
ト 新規発行年月日
2020年2月28日
チ 上場金融商品取引所の名称
該当事項なし。
リ 2020年2月12日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 23,980,000株
資本金の額 3,202,475,000円
安定操作に関する事項
該当事項なし。