(重要な後発事象)
(連結子会社への会社分割)
当社は、平成28年7月14日開催の取締役会で、当社のメンズ雑貨事業を、当社の100%連結子会社である株式会社ブランドニューデイ(以下、ブランドニューデイ)に会社分割(吸収分割)することを決議し、同日付で吸収分割契約を締結のうえ、予定通り平成28年9月1日に承継させました。
また、同日付で株式会社ブランドニューデイは、株式会社フィールグッドへ商号変更いたしました。
1.会社分割の目的
当社は、メンズ商品のファッション雑貨を販売する事業(メンズ雑貨事業)として、「ノーティアム」ブランドによる直営店舗での展開を行っております。
また、ブランドニューデイは、レディス商品のファッション雑貨を企画から販売まで一貫して行うSPA型の事業(レディス雑貨事業)として、「ヒッチハイクマーケット」、「クールドゥクルール」ブランドによる直営店舗での展開を行っております。
メンズ雑貨事業は、主に国内仕入を中心に多彩な商品展開や高付加価値商品の販売に強みを持ち、レディス雑貨事業は、輸入仕入を中心に行うSPA体制により、高品質かつ圧倒的な低価格での商品展開に強みを持っております。
本会社分割により、メンズ雑貨事業においては輸入仕入やSPA体制を利用したオリジナル商品の展開による利益率の向上が見込まれるとともに、レディス雑貨事業においては国内仕入の活用による多彩な商品ラインアップで売上高の向上が可能となるなど、雑貨事業を集約することで、変化の激しいファッショントレンドに機敏に対応できる組織体制と事業収益に対する責任の明確化が実現できると判断し、ブランドニューデイ(平成28年9月1日付「株式会社フィールグッド」に商号変更)に当社のメンズ雑貨事業を承継することといたしました。
2.本会社分割の要旨
(1)分割の日程
分割契約承認取締役会 平成28年7月14日
分割契約締結日 平成28年7月14日
分割の効力発生日 平成28年9月1日
(注)本会社分割は、当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割、ブランドニューデイにおいては会社法第796条第1項に規定する略式吸収分割に該当するため、両社とも株主総会の承認を得ることなく行います。
(2)分割方式
当社を分割会社とし、ブランドニューデイを承継会社とする吸収分割です。
(3)株式の割当
本会社分割は当社が当社の100%子会社であるブランドニューデイとの間で行うものであることから、無対価分割とし、承継会社から株式の割当、金銭その他の財産の交付を行いません。
(4)当社の新株予約権及び新株予約権付社債の取り扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
分割期日(効力発生日)における当社のメンズ雑貨事業に関する資産・負債その他の権利義務を承継いたします。なお、債務の承継は、全て免責的債務引受の方法によります。
(7)債務履行の見込み
本会社分割において当社及びブランドニューデイの負担すべき債務につきましては、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
(8)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理を行う予定であります。