有価証券報告書-第34期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(第6回新株予約権の権利行使)
2021年4月2日に、第6回新株予約権について以下のとおり権利行使が行われました。
行使された新株予約権の個数 650個
発行した株式の種類 普通株式 65,000株
資本金増加額 9,717千円
資本準備金増加額 9,717千円
(ストック・オプションとしての新株予約権の付与)
当社は、2021年5月20日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、従業員及び当社子会社の従業員に対して、下記のとおり新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議し、2021年6月4日に発行価額の払込手続が完了しております。
1.新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取締役、従業員及び当社子会社の従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権は後述のとおり、あらかじめ定める利益目標の達成が行使条件とされており、当連結会計年度の業績(連結経常利益228百万円)に比して相当程度高い業績目標(2022年3月期及び2023年3月期の連結経常利益の合計470百万円を超過且つ2022年3月期及び2023年3月期の店舗買取額の合計2,800百万円を超過)の達成を行使条件として定めております。そのため、この目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。
2.付与対象者の区分、人数及び数
当社の取締役、従業員 74名 1,717個
当社の子会社の従業員 4名 6個
3.新株予約権の発行要領
①新株予約権の数 1,723個
②発行価額 新株予約権1個につき1円
③申込期日 2021年6月3日
④新株予約権の割当日 2021年6月4日
⑤払込期日 2021年6月4日
4.新株予約権の内容
①新株予約権の目的と 普通株式 172,300株
なる株式の種類及び数
②行使価額 1株当たり515円
③発行総額 88,734,500円
5.行使期間:2023年7月1日から2025年6月30日(但し、2025年6月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)まで
6.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.行使条件
①新株予約権者は、2022年3月期及び2023年3月期までの各事業年度における、監査済みの当社有価証券報告書の損益計算書に記載される連結経常利益の合計額が470百万円を超過且つ2022年3月期及び2023年3月期の店舗買取額の合計額が2,800百万円超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、上記の連結経常利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正連結経常利益をもって判定するものとする。
②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。