有価証券報告書-第32期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
1.ストック・オプションとしての新株予約権の付与
当社は、会社法第236条、第238条ならびに第239条の規定に基づき、以下の要領により、当社の従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを、2019年6月25日開催の定時株主総会において決議いたしました。
Ⅰ.特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の従業員の業績向上に対する意欲や士気を高め、企業価値の増大を図ることを目的とし、当社の従業員に対し、金銭の払い込みを要することなく新株予約権を割り当てるものであります。
Ⅱ.新株予約権割当の対象者
当社及び当社子会社の従業員
Ⅲ.本総会の決定に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限等
(1)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式50,000株を上限とします。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとします。
(2)新株予約権の数の上限
500個を上限とします。なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、当社普通株式100株とします。ただし、上記(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとします。
(3)新株予約権と引き換えに払い込む金額
新株予約権と引き換えに金銭を払い込むことを要しないものとします。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とします。
行使価額は、新株予約権割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)における名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとします。
ただし、その金額が新株予約権割当日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。)を下回る場合は、当該終値とします。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				―――――――――
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額=調整前行使価額×	既発行株式数+	新規発行株式数×1株当たり払込価額
		1株当たり時価
	既発行株式数 + 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
2022年7月1日から2027年6月30日までとします。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じた時は、その端数を切り上げるものとします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。
(7)新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の従業員であることを要します。ただし、従業員が定年退職した場合はこの限りではありません。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。
②新株予約権の相続はこれを認めないものとします。
③その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところに依るものとします。
(8)新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、新株予約権者が上記(7)による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。
②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(9)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとします。
(10)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
①合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を継承する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
(11)新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
(12)新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、別途開催される当社取締役会の決議において、その他の新株予約権募集事項と併せて定めるものとします。
2.借換え又は借入条件の変更による多額な負担の増減
当社が取引金融機関との間で締結している借入契約には、財務制限条項が付されているものがあり、当事業年度末において、経常損益に関する財務制限条項に抵触しております。
しかしながら、2019年5月15日付で財務制限条項の解消を目的としたリファイナンス(借換)による期限前弁済を実行したことから、当該状況はすべて解消しております。