臨時報告書

当社は、平成26年8月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社セントフォローカンパニー(以下、「セントフォローカンパニー」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を行うことを決議し、同日付けで株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。

(1) 本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成25年8月31日現在)

商号	株式会社セントフォローカンパニー
本店の所在地	茨城県水戸市中央二丁目8番12号
代表者の氏名	代表取締役社長 冨岡 聖司郎
資本金の額	73百万円
純資産の額	644百万円
総資産の額	2,028百万円
事業の内容	保険薬局の経営及び関連事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

事業年度	平成23年8月期	平成24年8月期	平成25年8月期
売上高(百万円)	5,208	5,343	5,375
営業利益(百万円)	44	209	196
経常利益(百万円)	52	201	195
当期純利益(百万円)	▲13	70	86

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成26年3月31日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合
クオール株式会社	52.14%
冨岡 聖司郎	20.46%
有限会社セントライフケア	6.60%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(平成26年3月31日現在)

資本関係	当社は、セントフォローカンパニーの総議決権の52.14%を保有しております。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	当社からセントフォローカンパニーに対して薬剤師4名の出向を行っております。

(2) 本株式交換の目的
当社の中期ビジョンである『「選ばれる薬局」「QOLサポート企業」としてのクオールブランドを確立し、変
化に強い企業体質を実現』に向け、セントフォローカンパニーを完全子会社とすることにより、茨城県を中心とした北関東圏における、グループ経営のさらなるシナジー効果の追求を図り、競争力を高め、地域医療の発展に資する保険薬局の新たなビジネスモデルを構築することを目的として、本株式交換を実施することといたしました。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を完全親会社、セントフォローカンパニーを完全子会社とする株式交換であります。なお、当社は、会社法第796条第3項の定めに基づく簡易株式交換の手続により、会社法第795条第1項に定める当社の株主総会の承認を得ることなく本株式交換を行います。
また、セントフォローカンパニーは、平成26年9月25日に株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	セントフォローカンパニー (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当ての内容	1	930
本株式交換により 交付する新株式数	普通株式:2,697,000株

セントフォローカンパニーの普通株式1株に対して、当社の普通株式930株を割当て交付します。ただし、当社が保有するセントフォローカンパニーの普通株式3,160株については、割当交付を行いません。
③ 株式交換契約の内容
当社がセントフォローカンパニーとの間で、平成26年8月20日付で締結した本株式交換に係る株式交換契約書の内容については、末尾の別紙をご参照ください。
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
本株式交換における株式交換比率については、その公正性・妥当性を担保するため、第三者算定機関を選定し、その算定を依頼しました。当該第三者算定機関は、当社の株式価値については上場会社であることから市場株価法及び類似会社比準法により、セントフォローカンパニーの株式価値については非上場会社であることを勘案し、取引事例法を採用し、株式交換比率の算定を行いました。当該第三者算定機関による算定結果を参考として、両社間で両社の株主にとっての有効性を総合的に勘案した結果、前記2.(3)に記載した株式交換比率が妥当であると判断いたしました。
なお、本株式交換における株式交換比率は、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更する場合があります。
② 算定機関との関係
第三者算定機関は、当社及びセントフォローカンパニーの関連当事者には該当いたしません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(1) 商号	クオール株式会社
(2) 本店所在地	東京都港区虎ノ門四丁目3番1号 城山トラストタワー37階
(3) 代表者の氏名	代表取締役社長 中村 勝
(4) 資本金	2,828百万円
(5) 純資産	現時点では確定しておりません。
(6) 総資産	現時点では確定しておりません。
(7) 事業内容	調剤事業を中核に、製薬企業向けBPO受託事業(Business Process Outsourcing)など医療周辺事業

以 上
(別紙)
株式交換契約書
クオール株式会社(住所:東京都港区虎ノ門四丁目3番1号城山トラストタワー37階。以下「甲」という。)及び株式会社セントフォローカンパニー(住所:茨城水戸市中央二丁目8番12号。以下「乙」という。)は、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
本契約の定めるところに従い、乙は、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社として株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載された乙の株主のうち甲を除く株主に対し、乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計に930を乗じて得られる数(但し、1株に満たない端数が生じた場合はこれを控除する。)の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、基準時の乙の株主名簿に記載された甲を除く株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式930株を割当てる。
3.甲は、本株式交換に際して、割当てる株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定に従い処理する。
第3条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金 0円
(2) 資本準備金 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金 0円
第4条(乙の新株予約権の取扱い)
乙は、本契約につき第7条第2項に定める乙の株主総会の承認を得た場合には、基準時までに、乙の発行している第1回新株予約権の全部を無償で取得の上、これを消却する。
第5条(乙の自己株式の取扱い)
乙は、本契約につき第7条第2項に定める乙の株主総会の承認を得た場合には、基準時までに、乙が所有している自己株式の全部を消却する。
第6条(効力発生日)
1.本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成26年10月1日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
2.前項但し書に従って効力発生日を変更する場合には、乙は、変更前の効力発生日(但し、変更後の効力発生日が変更前の効力発生日より前の日である場合には、当該変更後の効力発生日とする。)の前日までに変更後の効力発生日を公告する。
第7条(株主総会)
1.甲は、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第796条第4項の規定に基づき、本株式交換に関して、甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は効力発生日の前日までに、株主総会において本契約の承認及び
本株式交換に必要な事項に関する決議を求めることができる。なお、本株式交換に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。
2.乙は、平成26年9月25日に株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議の上、これを行う。
第9条(本株式交換の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合等、本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、第7条第1項但し書に該当する場合の甲の株主総会の承認、第7条第2項に定める乙の株主総会の承認又は法令に定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
第11条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成26年8月20日
甲 東京都港区虎ノ門四丁目3番1号
城山トラストタワー37階
クオール株式会社
代表取締役社長 中村 勝 印
乙 茨城県水戸市中央二丁目8番12号
株式会社セントフォローカンパニー
代表取締役社長 冨岡 聖司郎 印