臨時報告書
- 【提出】
- 2017/10/31 15:41
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提出理由
当社は、平成29年10月31日開催の取締役会において、平成29年12月1日開催予定の臨時株主総会の承認を前提条件として、平成30年4月1日付(予定)で会社分割(以下「本件分割」といいます。)により保険薬局事業、コンビニエンスストアを含む売店事業及びそれらに付随する事業を当社の100%子会社「クオール分割準備株式会社」(以下「承継会社」といいます。)に承継し、持株会社体制に移行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.会社分割に関する事項
(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成29年10月31日設立であり、最初の決算期を迎えておらず、過去実績はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株割合
クオール株式会社(提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収分割の目的
この組織再編は、中長期的な企業価値向上を図り、持続的な成長を実現するために、①グループ経営戦略推進機能の強化、②権限と責任の明確化による意思決定の迅速化、③コンプライアンス管理体制を重視したコーポレートガバナンスの強化、④グループシナジーの最大化を目指し、平成30年4月1日付(予定)で持株会社体制へ移行することを目的としております。持株会社体制に移行し、グループ全体で長期的な視点より経営戦略の立案と適正な経営資源の配分を行うことでグループ全体の企業価値の向上を目指します。
(3)当該吸収分割の方法及び吸収分割に係る割当の内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
持株会社体制への移行の方法は、会社分割(吸収分割)を採用し、分割する事業を当社が100%出資する子会社に承継する方法を予定しております。
②吸収分割に係る日程
平成29年10月31日 分割準備会社設立
平成29年10月31日 吸収分割契約承認取締役会
平成29年10月31日 吸収分割契約締結日
平成29年12月1日 吸収分割契約承認株主総会(予定)
平成30年4月1日 吸収分割効力発生日(予定)
③吸収分割に係る割当ての内容
本件分割に際し、承継会社は、当社に対し、普通株式5,400株を発行します。
④吸収分割契約の内容
当社とクオール分割準備株式会社が平成29年10月31日に締結した吸収分割契約の内容は次のとおりです。
吸収分割契約書(写)
クオール株式会社(以下、「甲」という。)とクオール分割準備株式会社(以下、「乙」という。)は、以下のとおり吸収分割契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(会社分割の方法)
甲は、会社法に定める吸収分割の方法により、乙に対して、保険薬局事業、コンビニエンスストアを含む売店事業及びそれらに付随する事業(以下、「本件事業」という。)に関して有する権利義務を承継させる(以下、「本件分割」という。)。
第2条(分割当事者)
本件分割を行う当事者は、次のとおりとする。
(1)甲(吸収分割会社)
商号:クオール株式会社(平成30年4月1日付で商号変更予定。)
住所:東京都港区虎ノ門四丁目3番1号 城山トラストタワー37階
(2)乙(吸収分割承継会社)
商号:クオール分割準備株式会社(平成30年4月1日付で商号変更予定。)
住所:東京都港区虎ノ門四丁目3番1号 城山トラストタワー37階
第3条(分割に際して発行する株式)
乙は、本件分割に際して、普通株式5,400株を発行し、すべて甲に割り当てる。
第4条(分割により増加すべき資本金及び準備金)
本件分割により増加する乙の資本金及び準備金等の額は次のとおりとする。ただし、本件分割がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)における本件事業に係る資産及び債務の状態により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(1)資本金 270,000,000 円
(2)資本準備金 0 円
(3)その他資本剰余金 会社計算規則第37条に規定する株主資本等変動額から、(1)及び(2)の金額を減じて得た額
第5条(分割承認総会)
甲及び乙は、それぞれ、平成29年12月1日を開催日として臨時株主総会を招集し、本契約の承認を求める。
第6条(効力発生日)
効力発生日は、平成30年4月1日とする。ただし、法令に定める関係官庁の許認可等の進捗状況その他の事由により、甲乙協議の上、変更することができる。
第7条(財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ相手方と協議の上、これを行うものとする。
第8条(権利義務の承継)
1.甲は、乙に対し、第2項から第5項までの定めに従い、効力発生日において、本件事業に関して有する別紙1記載の権利義務を承継させる。
2.乙は、平成29年3月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した別紙1の(1)及び(2)記載の本件事業に属する資産、債務を効力発生日において甲より承継する。
3.乙は、効力発生日において別紙1の(3)①記載の雇用契約について、甲に従事する全従業員の雇用契約を甲より承継するものとする。
4.乙は、効力発生日において別紙1の(3)②及び③記載の本件事業に属する契約及び権利義務を甲より承継する。
5.甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によるものとする。
第9条(競業避止義務)
甲は、本件分割の対象となった本件事業について競業避止義務を負わないものとする。
第10条(分割の条件の変更等)
本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲、乙又は本件事業の財産もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(契約の効力)
本契約は、第5条に定める甲及び乙の株主総会の承認、又は法令に定める関係官庁の許認可等が得られなかったときは、その効力を失う。
第12条(協議)
本件分割について、本契約に定めのない事項、本契約の当事者間において合意されていない事項、又は本契約もしくはこれと関連する契約の解釈について疑義が生じた場合には、甲乙は誠実に協議を行った上で解決する。
本契約締結の証として、本書を2通作成し、甲と乙が記名捺印の上、各1通を所持する。
平成29年10月31日
別紙1
承継権利義務明細表
乙が本件分割により甲から承継する権利義務は、効力発生日において本件事業に属する以下の権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債の評価については、平成29年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
(1)乙が承継する資産
①流動資産
本件事業に係る現金及び預金、売掛金、商品及びその他の流動資産。ただし、関係会社に対する短期債権、 貸付金及び甲のグループ経営管理等に係る資産を除く。
②固定資産
本件事業に係る土地、建物、工具器具備品、ソフトウェア、のれん、差入保証金・敷金及びその他の固定資産。ただし、関係会社株式、関係会社に対する長期債権及び甲のグループ経営管理等に係る資産を除く。
(2)乙が承継する債務
①流動負債
本件事業に係る買掛金、借入金、社債、賞与引当金及びその他の流動負債。ただし、未払法人税等、関係会社に対する短期債務及び甲のグループ経営管理等に係る負債を除く。
②固定負債
本件事業に係る長期借入金、新株予約権付社債以外の社債及びその他の固定負債。ただし、新株予約権付社債及び甲のグループ経営管理等に係る負債を除く。
(3)雇用契約その他の権利義務
①雇用契約
甲の全従業員との間の労働契約上の地位及び当該契約に基づき発生する一切の権利義務。
②その他の契約
本件事業に係る販売契約、仕入契約、リース契約、業務委託契約、賃貸借契約、フランチャイズ契約及びその他の契約における契約上の地位。
③その他承継する権利義務
本件事業に係る許可、認可、承認、登録等のうち、法令上承継可能なもの。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、当社の完全子会社であることから、当社内で当社及びクオール分割準備株式会社の今後の資本政策その他諸般の事情を勘案の上、適宜に割当株式数を決定いたしました。
また、当社は承継会社である分割準備会社の完全親会社であるため、第三者機関へ割当株式数に関する意見を求めておりません。
(5)吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | クオール分割準備株式会社 (平成30年4月1日付で「クオール株式会社」に商号変更予定) |
| 本店の所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目3番1号 城山トラストタワー37階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 中村 敬 |
| 資本金の額 | 30百万円 |
| 純資産の額 | 30百万円 |
| 総資産の額 | 30百万円 |
| 事業の内容 | 保険薬局事業、コンビニエンスストアを含む売店事業及びそれらに付随する事業 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成29年10月31日設立であり、最初の決算期を迎えておらず、過去実績はありません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株割合
クオール株式会社(提出会社) 100%
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 承継会社の全株式を当社(提出会社)が保有しております。 |
| 人的関係 | 承継会社の取締役及び監査役は当社の取締役が一部兼任しております。 |
| 取引関係 | 承継会社は事業を開始していないため、当社との取引はありません。 |
(2)当該吸収分割の目的
この組織再編は、中長期的な企業価値向上を図り、持続的な成長を実現するために、①グループ経営戦略推進機能の強化、②権限と責任の明確化による意思決定の迅速化、③コンプライアンス管理体制を重視したコーポレートガバナンスの強化、④グループシナジーの最大化を目指し、平成30年4月1日付(予定)で持株会社体制へ移行することを目的としております。持株会社体制に移行し、グループ全体で長期的な視点より経営戦略の立案と適正な経営資源の配分を行うことでグループ全体の企業価値の向上を目指します。
(3)当該吸収分割の方法及び吸収分割に係る割当の内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
持株会社体制への移行の方法は、会社分割(吸収分割)を採用し、分割する事業を当社が100%出資する子会社に承継する方法を予定しております。
②吸収分割に係る日程
平成29年10月31日 分割準備会社設立
平成29年10月31日 吸収分割契約承認取締役会
平成29年10月31日 吸収分割契約締結日
平成29年12月1日 吸収分割契約承認株主総会(予定)
平成30年4月1日 吸収分割効力発生日(予定)
③吸収分割に係る割当ての内容
本件分割に際し、承継会社は、当社に対し、普通株式5,400株を発行します。
④吸収分割契約の内容
当社とクオール分割準備株式会社が平成29年10月31日に締結した吸収分割契約の内容は次のとおりです。
吸収分割契約書(写)
クオール株式会社(以下、「甲」という。)とクオール分割準備株式会社(以下、「乙」という。)は、以下のとおり吸収分割契約(以下、「本契約」という。)を締結する。
第1条(会社分割の方法)
甲は、会社法に定める吸収分割の方法により、乙に対して、保険薬局事業、コンビニエンスストアを含む売店事業及びそれらに付随する事業(以下、「本件事業」という。)に関して有する権利義務を承継させる(以下、「本件分割」という。)。
第2条(分割当事者)
本件分割を行う当事者は、次のとおりとする。
(1)甲(吸収分割会社)
商号:クオール株式会社(平成30年4月1日付で商号変更予定。)
住所:東京都港区虎ノ門四丁目3番1号 城山トラストタワー37階
(2)乙(吸収分割承継会社)
商号:クオール分割準備株式会社(平成30年4月1日付で商号変更予定。)
住所:東京都港区虎ノ門四丁目3番1号 城山トラストタワー37階
第3条(分割に際して発行する株式)
乙は、本件分割に際して、普通株式5,400株を発行し、すべて甲に割り当てる。
第4条(分割により増加すべき資本金及び準備金)
本件分割により増加する乙の資本金及び準備金等の額は次のとおりとする。ただし、本件分割がその効力を生ずる日(以下、「効力発生日」という。)における本件事業に係る資産及び債務の状態により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(1)資本金 270,000,000 円
(2)資本準備金 0 円
(3)その他資本剰余金 会社計算規則第37条に規定する株主資本等変動額から、(1)及び(2)の金額を減じて得た額
第5条(分割承認総会)
甲及び乙は、それぞれ、平成29年12月1日を開催日として臨時株主総会を招集し、本契約の承認を求める。
第6条(効力発生日)
効力発生日は、平成30年4月1日とする。ただし、法令に定める関係官庁の許認可等の進捗状況その他の事由により、甲乙協議の上、変更することができる。
第7条(財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ相手方と協議の上、これを行うものとする。
第8条(権利義務の承継)
1.甲は、乙に対し、第2項から第5項までの定めに従い、効力発生日において、本件事業に関して有する別紙1記載の権利義務を承継させる。
2.乙は、平成29年3月31日現在の甲の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した別紙1の(1)及び(2)記載の本件事業に属する資産、債務を効力発生日において甲より承継する。
3.乙は、効力発生日において別紙1の(3)①記載の雇用契約について、甲に従事する全従業員の雇用契約を甲より承継するものとする。
4.乙は、効力発生日において別紙1の(3)②及び③記載の本件事業に属する契約及び権利義務を甲より承継する。
5.甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によるものとする。
第9条(競業避止義務)
甲は、本件分割の対象となった本件事業について競業避止義務を負わないものとする。
第10条(分割の条件の変更等)
本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲、乙又は本件事業の財産もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(契約の効力)
本契約は、第5条に定める甲及び乙の株主総会の承認、又は法令に定める関係官庁の許認可等が得られなかったときは、その効力を失う。
第12条(協議)
本件分割について、本契約に定めのない事項、本契約の当事者間において合意されていない事項、又は本契約もしくはこれと関連する契約の解釈について疑義が生じた場合には、甲乙は誠実に協議を行った上で解決する。
本契約締結の証として、本書を2通作成し、甲と乙が記名捺印の上、各1通を所持する。
平成29年10月31日
| (甲) | 東京都港区虎ノ門四丁目3番1号 城山トラストタワー37階 | |
| クオール株式会社 | ||
| 代表取締役社長 中村 敬 | 印 | |
| (乙) | 東京都港区虎ノ門四丁目3番1号 城山トラストタワー37階 | |
| クオール分割準備株式会社 | 印 | |
| 代表取締役社長 中村 敬 |
別紙1
承継権利義務明細表
乙が本件分割により甲から承継する権利義務は、効力発生日において本件事業に属する以下の権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債の評価については、平成29年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
(1)乙が承継する資産
①流動資産
本件事業に係る現金及び預金、売掛金、商品及びその他の流動資産。ただし、関係会社に対する短期債権、 貸付金及び甲のグループ経営管理等に係る資産を除く。
②固定資産
本件事業に係る土地、建物、工具器具備品、ソフトウェア、のれん、差入保証金・敷金及びその他の固定資産。ただし、関係会社株式、関係会社に対する長期債権及び甲のグループ経営管理等に係る資産を除く。
(2)乙が承継する債務
①流動負債
本件事業に係る買掛金、借入金、社債、賞与引当金及びその他の流動負債。ただし、未払法人税等、関係会社に対する短期債務及び甲のグループ経営管理等に係る負債を除く。
②固定負債
本件事業に係る長期借入金、新株予約権付社債以外の社債及びその他の固定負債。ただし、新株予約権付社債及び甲のグループ経営管理等に係る負債を除く。
(3)雇用契約その他の権利義務
①雇用契約
甲の全従業員との間の労働契約上の地位及び当該契約に基づき発生する一切の権利義務。
②その他の契約
本件事業に係る販売契約、仕入契約、リース契約、業務委託契約、賃貸借契約、フランチャイズ契約及びその他の契約における契約上の地位。
③その他承継する権利義務
本件事業に係る許可、認可、承認、登録等のうち、法令上承継可能なもの。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、当社の完全子会社であることから、当社内で当社及びクオール分割準備株式会社の今後の資本政策その他諸般の事情を勘案の上、適宜に割当株式数を決定いたしました。
また、当社は承継会社である分割準備会社の完全親会社であるため、第三者機関へ割当株式数に関する意見を求めておりません。
(5)吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | クオール株式会社 (平成30年4月1日付で「クオール分割準備株式会社」より商号変更予定) |
| 本店の所在地 | 東京都港区虎ノ門四丁目3番1号 城山トラストタワー37階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 中村 敬 |
| 資本金の額 | 300百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 保険薬局事業、コンビニエンスストアを含む売店事業及びそれらに付随する事業 |
以上