臨時報告書

当社は、2023年5月16日開催の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 第一三共エスファ株式会社
② 本店の所在地: 東京都中央区日本橋本町三丁目5番1号
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 新堰 毅
④ 資本金の額 : 450百万円
⑤ 純資産の額 : 18,982百万円
⑥ 総資産の額 : 46,466百万円
⑦ 事業の内容 : 医薬品製造販売
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決 算 期	2021年3月期	2022年3月期	2023年3月期
売 上 高	59,774	65,010	77,686
営 業 利 益	10,699	10,879	12,865
経 常 利 益	10,706	10,881	12,898
当 期 純 利 益	7,399	7,520	8,934

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	医薬情報担当者(MR)派遣業を行っている当社連結子会社アポプラスステーション㈱を通じてMRを当該会社に派遣しております。 当社連結子会社メディカルクオール㈱が当該会社の営業資材の制作をしております。 当社連結子会社藤永製薬㈱と当該会社はコ・プロモーションをしております。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
第一三共エスファ株式会社(以下、DSEP)はコーポレートスローガンである「患者さんの笑顔、できることぜんぶ。」を念頭にオーソライズドジェネリック(AG)製品を強みとして、医薬品市場で急速に業績を拡大しております。
今般の株式取得は、DSEPと当社グループの情報やノウハウを共有することで付加価値の高い医薬品の開発や、AGを中心とした顧客ニーズに応える製品を生み出すことにより、医療貢献と事業発展につなげることを目的としております。また、効率的で信頼性の高い事業運営により、安心とともに国民の健康に貢献できる医薬品を提供できると考えております。
当社グループは、今後両社事業の融合による新たなビジネスの検討を進め、医薬品の開発力や安定供給等の強化を図ってまいります。また、医薬品製造販売事業を含む医療関連事業の収益性拡大に引き続き取り組み、中核事業である保険薬局事業とともに、グループ総力を挙げた総合的な医療サービスを提供する企業として発展し社会に貢献してまいります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
当該株式取得においては、2023年10月1日にDSEPの発行する株式の30%を、2024年4月1日に21%(累計51%)を取得し、DSEPは当社の特定子会社となる予定であります。また、将来的にDSEPの発行する全株式を取得する予定であります。当該株式取得の各段階における取得の対価の額は以下のとおりとなります。
① 2023年10月1日 7,500百万円
② 2024年4月1日 5,250百万円
※DSEP発行の残り49%の株式取得実行日については、取得条件等について別途協議の上で決定します。
※全株式取得後の取得価額 25,000百万円
(取得価額については第3回目以降の取得条件等により変動する可能性があります。)
以上