有価証券報告書-第33期(2024/04/01-2025/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業理念、スローガン、クオールグループビジョン、クオールグループ企業行動憲章に基づいた企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図ることが、株主の皆さまをはじめとして、患者さま、社員等全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しております。 この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題としており、独立役員の要件を満たす社外取締役の選任により、経営監督機能を強化しております。さらに、株主・投資家との対話方針として、株主・投資家との対話を積極的に行うこととし、経営計画の進捗をはじめとする経営状況に関する情報、定量的な財務情報、コーポレート・ガバナンスやサステナビリティに向けた活動等の非財務情報の開示を適時・適切に行うほか、株主の権利行使のための適切な環境整備に努める等、株主・投資家を含めたステークホルダーからのご期待に応えるよう努める方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、患者さまニーズへの迅速な対応や環境変化に対して迅速な意思決定が求められております。このような事業環境の下、事業を円滑に進めつつ経営の健全性、透明性、効率性を重視した意思決定を行う体制を確保するために、実効性のある企業統治体制を次のとおり構築しております。なお、当社は取締役会の監督機能の一層の強化、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。
経営の健全性、透明性、効率性については、独立性のある社外取締役を選任することにより、経営監督機能を強化しております。また、経営の効率性については、経営会議を開催し、業務執行における意思決定の迅速化及び効率化を図っております。
a.企業統治の体制
(a)取締役会
取締役会は、提出日(2025年6月25日)現在、監査等委員である取締役を除く取締役8名(男性6名、女性2名)と監査等委員である取締役3名(男性3名)で構成され、原則月1回開催し、経営の重要事項の意思決定及び業務執行状況の管理監督を行っております。なお、当社は、事業年度ごとの経営責任を明確にするため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を1年としております。
取締役会の議長は、代表取締役社長の中村敬が務め、構成員は、代表取締役専務 石井孝芳、代表取締役常務 福滿清伸、常務取締役 恩地ゆかり、取締役 富樫豊、取締役 今井圭、社外取締役 窪木登志子、社外取締役 山本行治、社外取締役(監査等委員) 森康利、社外取締役(監査等委員) 宮﨑源征、取締役(監査等委員) 石井和夫となっております。
※ 2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役を除く取締役9名(男性7名、女性2名)と監査等委員である取締役3名(男性3名)となるとともに、取締役会の構成は以下のとおりとなる予定です。
取締役会の議長は、代表取締役社長の中村敬が務め、構成員は、代表取締役専務 石井孝芳、代表取締役常務 福滿清伸、常務取締役 柄澤忍、取締役 富樫豊、取締役 今井圭、取締役 鈴木裕司、社外取締役 窪木登志子、社外取締役 山本行治、社外取締役(監査等委員) 森康利、社外取締役(監査等委員) 宮﨑源征、取締役(監査等委員) 石井和夫となる予定です。
なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
(b)監査等委員会
監査等委員会は、提出日(2025年6月25日)現在、社外取締役(監査等委員)2名、取締役(監査等委員)1名の計3名で構成され、「監査等委員会規則」「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行の適法性及び妥当性を監査しております。なお、法令に定める監査等委員である社外取締役及び監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠社外取締役(監査等委員)1名及び補欠取締役(監査等委員)1名を選任しております。
監査等委員会の議長は、社外取締役(監査等委員)の森康利が務め、構成員は、社外取締役(監査等委員) 宮﨑源征、取締役(監査等委員) 石井和夫となっております。
※ 2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、社外取締役(監査等委員)2名、取締役(監査等委員)1名の計3名となるとともに、取締役会の構成は以下のとおりとなる予定です。
監査等委員会の議長は、社外取締役(監査等委員)の森康利が務め、構成員は、社外取締役(監査等委員) 宮﨑源征、取締役(監査等委員) 石井和夫となる予定です。
なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
(c)経営会議
経営会議は当社の代表取締役に指名された取締役によって構成され、原則毎週開催し、経営上の課題に対して対策検討、重要事項の審議及び方針決定を行うことで、意思決定の迅速化を図っております。
経営会議の議長は、代表取締役社長の中村敬が務め、構成員は、代表取締役専務 石井孝芳、代表取締役常務 福滿清伸、取締役兼人事企画部長 富樫豊、取締役兼経営企画部長 今井圭、クオール株式会社代表取締役社長 柄澤忍、薬局事業推進機能 部長 鈴木裕司となっております。
b.現在の企業統治体制を採用する理由
当社は、上記(a)～(c)のとおり社外取締役に期待される取締役に対する監督機能強化、コンプライアンス面での効果発揮という観点、経営監視機能の客観性及び中立性の確保の観点で、現状の体制は十分に機能しているものと判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、関連法規制への準拠及び資産の保全を図るため、以下のとおり内部統制システムを整備し、運用しております。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ)当社は、企業理念を着実に遂行することを企業目的とし、法令、定款、社内規程に従い「クオールグループ企業行動憲章」「役職員倫理規程」「コンプライアンス管理規程」を遵守した高い倫理観に基づく企業活動を推進しております。
(ロ)当社は、利益相反取引及び利益相反取引と疑われる取引について、事業推進上の制約を受けることなく、取引比率及び取引条件等においても、公正妥当な取引を行うよう、取締役は常に相互に監視しております。
(ハ)当社は、社外取締役を選任しております。社外取締役は、取締役の職務執行が機能する体制が整備・確保され、実践されているかを監視しております。
(ニ)執行部門から独立した内部監査担当部門を設置し、当社における業務活動の適正性及び効率性を監視しております。
(ホ)法令等遵守の統括機関として、リスク管理委員会にコンプライアンス部会を設置し、当社及びグループ会社に対して企業倫理とコンプライアンスの徹底を図っております。
(へ)内部統制の統括機関として、内部統制委員会に内部統制部会を設置し、所定の手続きを経て内部統制のモニタリング等を実施・評価し、内部統制委員会にて審議のうえ、社長に報告、取締役会にて最終決定しております。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、別に定める「文書管理規程」及びその他社内規程に基づき、適切に保存・管理を行っております。監査等委員会又は監査等委員である取締役は、必要に応じて当該文書を自由に閲覧することができるものとしております。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ)損失の危険に関する規程その他の体制に関する事項については、別に定める「リスク管理規程」及びその他社内規程に基づき、リスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保しております。
(ロ)大規模な災害、事故等の発生によるリスクに適切に対処するため、適宜迅速に対策本部を設置しております。対策本部で取扱うべきリスク、権限、活動内容等の詳細については、「リスク管理細則」において定めております。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月1回開催し、年度予算の進捗状況を報告、対策を決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適宜個別審議事項に対応しております。
(ロ)別に定める「職務権限規程」に基づき、迅速効率的な業務遂行を図っております。
(e)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ)「クオールグループ企業行動憲章」及び「役職員倫理規程」並びに「コンプライアンス管理規程」を当社及びグループ会社における業務運営の倫理上・業務上の指針としております。
(ロ)経営管理については「関係会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度による関係会社経営の管理を行っており、グループ全体の業務が効率的に行われることを確保しております。また業務上重要な事項が発生した場合には、都度当社に報告が行われる体制を構築しております。
(ハ)内部監査担当部門は、別に定める「内部監査規程」に基づき、関係会社に対し、グループ統制の見地から、人事・資金面での影響度や連結決算の適正な実施等、定期的もしくは特命的に監査しております。
(ニ)グループ会社が当社からの経営管理、経営指導内容又は法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認められる場合には、リスク管理委員会コンプライアンス部会の事務局である法務担当部門に報告しております。コンプライアンス部会は、直ちに監査等委員である取締役に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとしております。また監査等委員である取締役は、意見を述べるとともに、当社取締役会にて改善策を求めることができるものとしております。
(ホ)「リスク管理細則」において、リスク管理体制の適用範囲にグループ会社も含め、その損失の危険の管理を行っております。
(f)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び、同使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、同使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(イ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を任命する必要がある場合には、当社の使用人から監査等委員会補助者を任命することとしております。補助使用人が兼任で監査補助業務を担う場合には、監査等委員会の補助使用人に対する指揮命令に関し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)以下補助使用人の属する組織の上長の指揮命令は受けないこととしております。監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が行い、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会が決定することとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立を確保するものとしております。
(ロ)監査等委員会補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないこととしております。
(g)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(イ)当社及びグループ会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、当社グループの業務又は業績に与える重要な事項について、当社の監査等委員会に都度報告することができます。前記にかかわらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及びグループ会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対して報告を求めることができます。
(ロ)監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保しております。
(h)その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
(イ)当社及びグループ会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、定期的に当社の監査等委員会と情報交換を行っております。
(ロ)内部監査担当部門は、定期的に監査等委員会に監査結果を報告しております。
(ハ)監査等委員会は、会計監査人に対して会計監査の結果等について随時説明及び報告を行わせるとともに定期的に情報交換を実施しております。
(二)監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理については、監査等委員である取締役の請求等により円滑に行えるものとしております。
(i)反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力排除に向けた体制を維持するために、「反社会的勢力対策規程」を定めております。社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、警察、顧問法律事務所等外部の専門機関とも連携をとりつつ、毅然とした姿勢で組織的に対応する体制を確保しております。
(j)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本計画」を定め、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。
b.リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理体制の整備状況について、以下基本方針を規定した「リスク管理規程」を制定し、リスクマネジメントに関する基本的事項を定め、事業を取り巻く様々なリスクに対し的確な管理・対応が可能となる体制を構築しております。
-基本方針-
(a)リスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保しております。
(b)各種事業やサービスの品質と安全性の確保を最優先に、お客さま、取引先、株主・投資家、地域社会等の各ステークホルダー、並びに役職員の利益阻害要因の除去・軽減に誠実に努めております。
(c)調剤事業を営むグループ会社においては、医療に関わる業務に携わる者としての責任を自覚し、調剤業務や各種サービスを安心、かつ安全性をもって供給することを社会的使命として行動しております。
(d)当社グループの全役職員は、コンプライアンスの精神に則り、各種法令、規則等を遵守し、それぞれが自律的に、何が倫理的に正しい行為かを考え、その価値判断に基づき行動しております。
具体的には、当社グループのリスクマネジメント体制として、リスク管理委員会及び内部統制委員会を設置しております。リスク管理委員会は、リスクマネジメントの取組方針・方向性の検討、協議・承認等を行っております。また、内部統制委員会は、金融商品取引法等に準拠した業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全に係る運用について協議等を行っております。
c.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a)剰余金の配当等の決定
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
(b)取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(c)監査役の責任免除に関する経過措置
当社は、第29期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第1項所定の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨及び第29期定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む。)の行為に関する会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約については、同定時株主総会の決議による変更前の定款第39条第2項の定めるところによる旨を定款に定めております。
d.企業統治に関するその他の事項
当社は、取締役及び子会社の役員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(以下、「D&O保険」といいます。)契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)等を填補することとしております。なお、D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。
e.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、15名以内とする旨を定款で定めております。また、当社の監査等委員である取締役の員数は、5名以内とする旨を定款で定めております。
f.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
2024年度における活動状況は次のとおりであります。
※取締役会長中村勝氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会をもって退任したため、在任期間中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
※取締役今井圭氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会において新たに就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。
取締役会においては、経営における重要な事項に加え、経営戦略の実行状況、サステナブル経営等の経営基盤にかかる課題、コーポレート・ガバナンス、内部統制、リスクマネジメント等について報告・審議・決定を行っております。
⑤ 指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
2024年度における活動状況は次のとおりであります。
(1) 第32期定時株主総会における取締役(監査等委員である取締役を除く)選任候補者の1名追加選任に関
する審議
(2) 代表取締役及び役付取締役の選定に関する審議
(3) 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の決定に関する審議
(4) 創業者 取締役会長の退職慰労金の金額及び贈呈時期に関する審議
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業理念、スローガン、クオールグループビジョン、クオールグループ企業行動憲章に基づいた企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図ることが、株主の皆さまをはじめとして、患者さま、社員等全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しております。 この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題としており、独立役員の要件を満たす社外取締役の選任により、経営監督機能を強化しております。さらに、株主・投資家との対話方針として、株主・投資家との対話を積極的に行うこととし、経営計画の進捗をはじめとする経営状況に関する情報、定量的な財務情報、コーポレート・ガバナンスやサステナビリティに向けた活動等の非財務情報の開示を適時・適切に行うほか、株主の権利行使のための適切な環境整備に努める等、株主・投資家を含めたステークホルダーからのご期待に応えるよう努める方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、患者さまニーズへの迅速な対応や環境変化に対して迅速な意思決定が求められております。このような事業環境の下、事業を円滑に進めつつ経営の健全性、透明性、効率性を重視した意思決定を行う体制を確保するために、実効性のある企業統治体制を次のとおり構築しております。なお、当社は取締役会の監督機能の一層の強化、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。
経営の健全性、透明性、効率性については、独立性のある社外取締役を選任することにより、経営監督機能を強化しております。また、経営の効率性については、経営会議を開催し、業務執行における意思決定の迅速化及び効率化を図っております。
a.企業統治の体制
(a)取締役会
取締役会は、提出日(2025年6月25日)現在、監査等委員である取締役を除く取締役8名(男性6名、女性2名)と監査等委員である取締役3名(男性3名)で構成され、原則月1回開催し、経営の重要事項の意思決定及び業務執行状況の管理監督を行っております。なお、当社は、事業年度ごとの経営責任を明確にするため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を1年としております。
取締役会の議長は、代表取締役社長の中村敬が務め、構成員は、代表取締役専務 石井孝芳、代表取締役常務 福滿清伸、常務取締役 恩地ゆかり、取締役 富樫豊、取締役 今井圭、社外取締役 窪木登志子、社外取締役 山本行治、社外取締役(監査等委員) 森康利、社外取締役(監査等委員) 宮﨑源征、取締役(監査等委員) 石井和夫となっております。
※ 2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役を除く取締役9名(男性7名、女性2名)と監査等委員である取締役3名(男性3名)となるとともに、取締役会の構成は以下のとおりとなる予定です。
取締役会の議長は、代表取締役社長の中村敬が務め、構成員は、代表取締役専務 石井孝芳、代表取締役常務 福滿清伸、常務取締役 柄澤忍、取締役 富樫豊、取締役 今井圭、取締役 鈴木裕司、社外取締役 窪木登志子、社外取締役 山本行治、社外取締役(監査等委員) 森康利、社外取締役(監査等委員) 宮﨑源征、取締役(監査等委員) 石井和夫となる予定です。
なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
(b)監査等委員会
監査等委員会は、提出日(2025年6月25日)現在、社外取締役(監査等委員)2名、取締役(監査等委員)1名の計3名で構成され、「監査等委員会規則」「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行の適法性及び妥当性を監査しております。なお、法令に定める監査等委員である社外取締役及び監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠社外取締役(監査等委員)1名及び補欠取締役(監査等委員)1名を選任しております。
監査等委員会の議長は、社外取締役(監査等委員)の森康利が務め、構成員は、社外取締役(監査等委員) 宮﨑源征、取締役(監査等委員) 石井和夫となっております。
※ 2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、社外取締役(監査等委員)2名、取締役(監査等委員)1名の計3名となるとともに、取締役会の構成は以下のとおりとなる予定です。
監査等委員会の議長は、社外取締役(監査等委員)の森康利が務め、構成員は、社外取締役(監査等委員) 宮﨑源征、取締役(監査等委員) 石井和夫となる予定です。
なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
(c)経営会議
経営会議は当社の代表取締役に指名された取締役によって構成され、原則毎週開催し、経営上の課題に対して対策検討、重要事項の審議及び方針決定を行うことで、意思決定の迅速化を図っております。
経営会議の議長は、代表取締役社長の中村敬が務め、構成員は、代表取締役専務 石井孝芳、代表取締役常務 福滿清伸、取締役兼人事企画部長 富樫豊、取締役兼経営企画部長 今井圭、クオール株式会社代表取締役社長 柄澤忍、薬局事業推進機能 部長 鈴木裕司となっております。
b.現在の企業統治体制を採用する理由
当社は、上記(a)～(c)のとおり社外取締役に期待される取締役に対する監督機能強化、コンプライアンス面での効果発揮という観点、経営監視機能の客観性及び中立性の確保の観点で、現状の体制は十分に機能しているものと判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、関連法規制への準拠及び資産の保全を図るため、以下のとおり内部統制システムを整備し、運用しております。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ)当社は、企業理念を着実に遂行することを企業目的とし、法令、定款、社内規程に従い「クオールグループ企業行動憲章」「役職員倫理規程」「コンプライアンス管理規程」を遵守した高い倫理観に基づく企業活動を推進しております。
(ロ)当社は、利益相反取引及び利益相反取引と疑われる取引について、事業推進上の制約を受けることなく、取引比率及び取引条件等においても、公正妥当な取引を行うよう、取締役は常に相互に監視しております。
(ハ)当社は、社外取締役を選任しております。社外取締役は、取締役の職務執行が機能する体制が整備・確保され、実践されているかを監視しております。
(ニ)執行部門から独立した内部監査担当部門を設置し、当社における業務活動の適正性及び効率性を監視しております。
(ホ)法令等遵守の統括機関として、リスク管理委員会にコンプライアンス部会を設置し、当社及びグループ会社に対して企業倫理とコンプライアンスの徹底を図っております。
(へ)内部統制の統括機関として、内部統制委員会に内部統制部会を設置し、所定の手続きを経て内部統制のモニタリング等を実施・評価し、内部統制委員会にて審議のうえ、社長に報告、取締役会にて最終決定しております。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、別に定める「文書管理規程」及びその他社内規程に基づき、適切に保存・管理を行っております。監査等委員会又は監査等委員である取締役は、必要に応じて当該文書を自由に閲覧することができるものとしております。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ)損失の危険に関する規程その他の体制に関する事項については、別に定める「リスク管理規程」及びその他社内規程に基づき、リスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保しております。
(ロ)大規模な災害、事故等の発生によるリスクに適切に対処するため、適宜迅速に対策本部を設置しております。対策本部で取扱うべきリスク、権限、活動内容等の詳細については、「リスク管理細則」において定めております。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月1回開催し、年度予算の進捗状況を報告、対策を決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適宜個別審議事項に対応しております。
(ロ)別に定める「職務権限規程」に基づき、迅速効率的な業務遂行を図っております。
(e)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ)「クオールグループ企業行動憲章」及び「役職員倫理規程」並びに「コンプライアンス管理規程」を当社及びグループ会社における業務運営の倫理上・業務上の指針としております。
(ロ)経営管理については「関係会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度による関係会社経営の管理を行っており、グループ全体の業務が効率的に行われることを確保しております。また業務上重要な事項が発生した場合には、都度当社に報告が行われる体制を構築しております。
(ハ)内部監査担当部門は、別に定める「内部監査規程」に基づき、関係会社に対し、グループ統制の見地から、人事・資金面での影響度や連結決算の適正な実施等、定期的もしくは特命的に監査しております。
(ニ)グループ会社が当社からの経営管理、経営指導内容又は法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認められる場合には、リスク管理委員会コンプライアンス部会の事務局である法務担当部門に報告しております。コンプライアンス部会は、直ちに監査等委員である取締役に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとしております。また監査等委員である取締役は、意見を述べるとともに、当社取締役会にて改善策を求めることができるものとしております。
(ホ)「リスク管理細則」において、リスク管理体制の適用範囲にグループ会社も含め、その損失の危険の管理を行っております。
(f)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び、同使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、同使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(イ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を任命する必要がある場合には、当社の使用人から監査等委員会補助者を任命することとしております。補助使用人が兼任で監査補助業務を担う場合には、監査等委員会の補助使用人に対する指揮命令に関し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)以下補助使用人の属する組織の上長の指揮命令は受けないこととしております。監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が行い、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会が決定することとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立を確保するものとしております。
(ロ)監査等委員会補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないこととしております。
(g)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(イ)当社及びグループ会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、当社グループの業務又は業績に与える重要な事項について、当社の監査等委員会に都度報告することができます。前記にかかわらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及びグループ会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対して報告を求めることができます。
(ロ)監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保しております。
(h)その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
(イ)当社及びグループ会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、定期的に当社の監査等委員会と情報交換を行っております。
(ロ)内部監査担当部門は、定期的に監査等委員会に監査結果を報告しております。
(ハ)監査等委員会は、会計監査人に対して会計監査の結果等について随時説明及び報告を行わせるとともに定期的に情報交換を実施しております。
(二)監査等委員である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理については、監査等委員である取締役の請求等により円滑に行えるものとしております。
(i)反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力排除に向けた体制を維持するために、「反社会的勢力対策規程」を定めております。社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、警察、顧問法律事務所等外部の専門機関とも連携をとりつつ、毅然とした姿勢で組織的に対応する体制を確保しております。
(j)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本計画」を定め、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。
b.リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理体制の整備状況について、以下基本方針を規定した「リスク管理規程」を制定し、リスクマネジメントに関する基本的事項を定め、事業を取り巻く様々なリスクに対し的確な管理・対応が可能となる体制を構築しております。
-基本方針-
(a)リスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保しております。
(b)各種事業やサービスの品質と安全性の確保を最優先に、お客さま、取引先、株主・投資家、地域社会等の各ステークホルダー、並びに役職員の利益阻害要因の除去・軽減に誠実に努めております。
(c)調剤事業を営むグループ会社においては、医療に関わる業務に携わる者としての責任を自覚し、調剤業務や各種サービスを安心、かつ安全性をもって供給することを社会的使命として行動しております。
(d)当社グループの全役職員は、コンプライアンスの精神に則り、各種法令、規則等を遵守し、それぞれが自律的に、何が倫理的に正しい行為かを考え、その価値判断に基づき行動しております。
具体的には、当社グループのリスクマネジメント体制として、リスク管理委員会及び内部統制委員会を設置しております。リスク管理委員会は、リスクマネジメントの取組方針・方向性の検討、協議・承認等を行っております。また、内部統制委員会は、金融商品取引法等に準拠した業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全に係る運用について協議等を行っております。
c.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a)剰余金の配当等の決定
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
(b)取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(c)監査役の責任免除に関する経過措置
当社は、第29期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第1項所定の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨及び第29期定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む。)の行為に関する会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約については、同定時株主総会の決議による変更前の定款第39条第2項の定めるところによる旨を定款に定めております。
d.企業統治に関するその他の事項
当社は、取締役及び子会社の役員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(以下、「D&O保険」といいます。)契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)等を填補することとしております。なお、D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。
e.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、15名以内とする旨を定款で定めております。また、当社の監査等委員である取締役の員数は、5名以内とする旨を定款で定めております。
f.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
2024年度における活動状況は次のとおりであります。
| 氏名 | 当社における地位及び担当 | 出席状況 |
| 中村 敬 | 代表取締役社長 | 100%(16回/16回) |
| 石井 孝芳 | 代表取締役専務 | 100%(16回/16回) |
| 福滿 清伸 | 代表取締役常務 | 100%(16回/16回) |
| 中村 勝 | 取締役会長 | 100%(3回/3回) |
| 恩地 ゆかり | 常務取締役 | 100%(16回/16回) |
| 富樫 豊 | 取締役 | 100%(16回/16回) |
| 今井 圭 | 取締役 | 100%(13回/13回) |
| 窪木 登志子 | 社外取締役 | 100%(16回/16回) |
| 山本 行治 | 社外取締役 | 100%(16回/16回) |
| 森 康利 | 社外取締役 監査等委員 | 100%(16回/16回) |
| 宮﨑 源征 | 社外取締役 監査等委員 | 100%(16回/16回) |
| 石井 和夫 | 取締役 常勤監査等委員 | 100%(16回/16回) |
※取締役会長中村勝氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会をもって退任したため、在任期間中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
※取締役今井圭氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会において新たに就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。
取締役会においては、経営における重要な事項に加え、経営戦略の実行状況、サステナブル経営等の経営基盤にかかる課題、コーポレート・ガバナンス、内部統制、リスクマネジメント等について報告・審議・決定を行っております。
⑤ 指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 役職名 | 出席状況 |
| 中村 敬 (委員長) | 代表取締役社長 | 100%(3回/3回) |
| 窪木 登志子(委員) | 社外取締役 | 100%(3回/3回) |
| 山本 行治 (委員) | 社外取締役 | 100%(3回/3回) |
2024年度における活動状況は次のとおりであります。
(1) 第32期定時株主総会における取締役(監査等委員である取締役を除く)選任候補者の1名追加選任に関
する審議
(2) 代表取締役及び役付取締役の選定に関する審議
(3) 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の決定に関する審議
(4) 創業者 取締役会長の退職慰労金の金額及び贈呈時期に関する審議
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
