有価証券報告書-第25期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
平成27年10月9日取締役会決議 第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)
(注)1.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債等に該当いたします。
2.新株予約権の行使時の払込金額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本社債の払込金額及び以下の計算式で算出された金額の合計額とし、出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債及び以下の計算式で算出された金額の金銭であり、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。
交付株式数 × 行使価額(ただし、(注)2.(3)乃至(6)⑧によって修正又は調整された場合は修正後又は調整後の行使価額) - 各本社債の払込金額
(2)行使価額
行使価額は、当初1,799円とする。ただし、行使価額は、(注)2.(3)乃至(6)⑧の規定に従って修正又は調整されるものとする。
(3)行使価額の修正
①平成27年10月28日以降、本新株予約権の各行使請求に係る行使請求書が行使請求受付場所に提出された日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が1,799円(ただし、(注)2.(4)乃至(6)⑧による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
②(注)2.(3)①により行使価額が修正される場合には、当社は、払込み(本新株予約権の行使に際して出資される財産が、当該本新株予約権に係る本社債及び金銭となる場合には、(注)2.(3)①の行使請求に要する手続きとともに、(注)2.(1)において算出される金銭の全額を現金にて新株予約権の行使に関する払込取扱場所(野村信託銀行株式会社 商品サービス開発部)の当社の指定する口座に払込む)の際に、本新株予約権付社債権者に対し、修正後行使価額を通知する。
(4)行使価額の調整
当社は、本新株予約権付社債の発行後、(注)2.(5)に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×
既発行 1株当たりの払込金額
普通株式数+ ―――――――――――
時価
調整後行使価額=調整前行使価額 × ――――――――――――――――――
既発行普通株式数+交付普通株式数
(5)行使価額調整式により本新株予約権付社債の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価((注)2.(6)②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価((注)2.(6)⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に(注)2.(5)③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数((注)2.(6)⑥に定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数((注)2.(6)③に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、(注)2.(5)④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価((注)2.(5)⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ((注)2.(5)⑤又は(6)⑦と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が、当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合
イ.当該取得請求権付株式等に関し、(注)2.(5)③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして(注)2.(5)③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降、これを適用する。
ロ.当該取得請求権付株式等に関し、(注)2.(5)③又は上記イによる行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥(注)2.(5)①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(注)2.(5)①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権付社債権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日以後遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する方法を準用する。
(調整前行使価額-調整後行使価額)× 調整前行使価額により
当該期間内に交付された株式数
株式数= ――――――――――――――――――――――――――――――――――
調整後行使価額
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、その端数に調整後行使価額を乗じた金額を返還する。
⑦(注)2.(5)①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、(注)2.(5)①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(6)①行使価額調整式の計算については、円位未満を切り捨てる。
②行使価額調整式及び(注)2.(5)において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日(ただし、(注)2.(5)⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満を切り捨てる。
③行使価額調整式及び(注)2.(5)において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、(注)2.(5)又は(6)⑦に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤(注)2.(5)において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額((注)2.(5)③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とする。
⑥(注)2.(5)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)((注)2.(5)④においては)当該行使価額の調整前に、(注)2.(5)又は(6)⑦に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)((注)2.(5)⑤においては)当該行使価額の調整前に、(注)2.(5)又は(6)⑦に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
⑦(注)2.(5)で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び交付株式数の調整を行う。
イ.株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
ロ.当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
ハ.その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ニ.行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑧(注)2.(4)乃至(6)⑦の規定にかかわらず、(注)2.(4)乃至(6)⑦に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が(注)2.(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
⑨(注)2.(3)乃至(6)⑧により行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。ただし、(注)2.(5)⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
3.本新株予約権付社債権者は、平成27年10月28日から平成30年10月29日までの間(以下「行使可能期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使すること(以下「行使請求」という。)ができる。ただし、行使可能期間のうち以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
(1)当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
(2)株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
(3)当社が、(注)11.(2)乃至(6)に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降
(4)当社が、(注)13.に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
4.(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、(注)2.(2)記載の行使価額(ただし、(注)2.(3)又は(4)によって行使価額が修正された場合は修正後又は調整後の発行価額)とする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5.本新株予約権付社債の主な特質は、以下のとおりであります。
(1)本新株予約権付社債は、従来の行使価額修正条項付の新株予約権付社債と異なり、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数が固定されていることから、本新株予約権の行使価額が修正又は調整により変動した場合、当該変動に伴って本新株予約権の行使による調達金額も変動します。なお、本新株予約権の下限行使価額は当初行使価額(発行決議日の東証終値)と同額に設定されているため、本新株予約権の行使価額が当初行使価額を下回る水準に修正されることはなく、行使価額の修正を原因として、上記資金調達の額が減少することはありません。
(2)本新株予約権の行使価額は、当初1,799円(発行決議日の東証終値)ですが、平成27年10月28日以降、本新株予約権の各行使請求に係る行使請求書が行使請求受付場所に提出された日の直前取引日の東証終値の92%に相当する価額に修正されます。ただし、行使価額の下限は1,799円(発行決議日の東証終値)であり、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。
(3)下限行使価額は1,799円ですが、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は固定されており、下限行使価額においても、潜在株式数は5,558,700株(発行決議日現在の発行済株式数35,845,500株の15.51%)と一定であります。
(4)資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、本新株予約権付社債が残存する期間中を通じて、残存する本新株予約権付社債の全部を本新株予約権付社債の発行要項記載の手続きに従って繰上償還することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
6.本新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項についての本新株予約権付社債の所有者との間の取決めの内容
当社は、本新株予約権付社債の所有者である野村證券株式会社(以下「割当先」という。)との間で、以下について合意しております。
<割当予定先による行使制限措置>(1)当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項、同規程施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権付社債の払込日時点における当社上場抹式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当先に行わせません。
(2)割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
なお、上記買取契約には、上記「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に基づき、本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合においては、制限超過行使を行うことができる旨が規定される予定です。本新株予約権付社債の下限行使価額は発行決議日の東証終値と同額に設定されているため、本新株予約権が行使される場合の行使価額は、常に「発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上」となるため、上記規定により、実際には上記(1)及び(2)の規定が適用される場面はないこととなります。
7.当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権付社債の所有者との間の取決め
本新株予約権付社債に関して、本新株予約権付社債の割当予定先は本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
8.その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものといたします。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で(注)6.の内容等について約させるものとし、当該譲渡先となるものがさらに第三者に譲渡する場合も同様の内容を約させるものといたします。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
9.新株予約権の行使請求の方法
本新株予約権の行使請求受付事務は、野村信託銀行株式会社 商品サービス開発部(以下「行使請求受付場所」という。)においてこれを取り扱います。
(1)本新株予約権の行使請求は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、その行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使可能期間中に財務代理人(野村信託銀行株式会社)を通じて行使請求受付場所に提出しなければなりません。
(2)本新株予約権を行使するに際して、本新株予約権の行使に際して出資される財産が、当該本新株予約権に係る本社債及び金銭となる場合には、(注)9.(1)の行使請求に要する手続きとともに、(注)2.(1)において算出される金銭の全額を現金にて新株予約権の行使に関する払込取扱場所(行使請求受付場所と同じ)の当社の指定する口座に払込むものといたします。
(3)(注)9.に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することができません。
10.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日以後遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付いたします。
11.償還の方法及び期限
(1)本社債は、平成30年10月31日にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還いたします。
(2)当社は、本新株予約権付社債の発行後、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社の株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき(7)に定める金額で繰上償還いたします。この場合、当社は、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に対して、償還日に先立つ1か月以上前に事前通知するものといたします。
(3)本新株予約権付社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、当社が吸収分割又は新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、その選択により、当社に対して、当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の2週間前まで(当日を含む。)に事前通知を行うことにより、当該吸収分割又は新設分割の効力発生日以前に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき(7)に定める金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。
(4)当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄もしくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日の翌銀行営業日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき(7)に定める金額で繰上償還いたします。
(5)当社は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、本新株予約権付社債権者に対して、毎月第4金曜日(ただし、第4金曜日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日とする。)まで(当日を含む。)に事前通知を行った上で、当該月の翌月の第2金曜日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき(7)に定める金額で繰上償還することができます。
(6)本新株予約権付社債権者は、平成27年10月28日以降平成30年9月28日までの間のいずれかの5連続取引日(ただし、終値のない日は除く。)の東証における当社普通株式の普通取引の終値の全てが899円(ただし、(注)2.(4)乃至(6)⑧による調整を受ける。)を下回った場合、当該5連続取引日の最終日の翌取引日以降、その選択により、当社に対して、償還日の2週間前までに事前通知を行うことにより、その保有する本社債の全部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。
(7)当社は、(2)乃至(5)の定めに従い本社債を繰上償還する場合には、繰上償還を行う日が、平成27年10月28日以降平成28年10月27日まで(当日を含む。)の場合には、各社債の金額100円につき金101円、平成28年10月28日以降平成29年10月27日まで(当日を含む。)の場合には、各社債の金額100円につき金102円、平成29年10月30日以降平成30年10月30日まで(当日を含む。)の場合には、各社債の金額100円につき金103円を、本新株予約権付社債権者に支払います。
(8)(注)11.に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げます。
(9)当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできません。
12.財務上の担保(担保提供制限)
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定します。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第2条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいいます。
13.期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を失います。
(1)当社が(注)11.の規定に違背したとき。
(2)当社が、(注)2.(3)乃至(6)⑧に定める規定もしくは(注)10.又は(注)12.に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は補正をしないとき。
(3)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、もしくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。
(5)当社又は当社の取締役もしくは監査役が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始もしくは特別清算開始の申立をし、又は当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(6)当社が、破産手続、民事再生手続もしくは会社更生手続の開始決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
平成27年10月9日取締役会決議 第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年5月31日) | |
| 新株予約権付社債の残高(百万円) | 10,000 | 同左 |
| 新株予約権の数(個) | 100 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 5,558,700 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | (注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本社債の払込金額及び以下の計算式で算出された金額の合計額とし、出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債及び以下の計算式で算出された金額の金銭であり、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。 交付株式数 × 行使価額(ただし、(注)2.(3)乃至(6)⑧によって修正又は調整された場合は修正後又は調整後の行使価額) - 各本社債の払込金額 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左 |
(注)1.本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債等に該当いたします。
2.新株予約権の行使時の払込金額
(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本社債の払込金額及び以下の計算式で算出された金額の合計額とし、出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債及び以下の計算式で算出された金額の金銭であり、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。
交付株式数 × 行使価額(ただし、(注)2.(3)乃至(6)⑧によって修正又は調整された場合は修正後又は調整後の行使価額) - 各本社債の払込金額
(2)行使価額
行使価額は、当初1,799円とする。ただし、行使価額は、(注)2.(3)乃至(6)⑧の規定に従って修正又は調整されるものとする。
(3)行使価額の修正
①平成27年10月28日以降、本新株予約権の各行使請求に係る行使請求書が行使請求受付場所に提出された日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が1,799円(ただし、(注)2.(4)乃至(6)⑧による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
②(注)2.(3)①により行使価額が修正される場合には、当社は、払込み(本新株予約権の行使に際して出資される財産が、当該本新株予約権に係る本社債及び金銭となる場合には、(注)2.(3)①の行使請求に要する手続きとともに、(注)2.(1)において算出される金銭の全額を現金にて新株予約権の行使に関する払込取扱場所(野村信託銀行株式会社 商品サービス開発部)の当社の指定する口座に払込む)の際に、本新株予約権付社債権者に対し、修正後行使価額を通知する。
(4)行使価額の調整
当社は、本新株予約権付社債の発行後、(注)2.(5)に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×
既発行 1株当たりの払込金額
普通株式数+ ―――――――――――
時価
調整後行使価額=調整前行使価額 × ――――――――――――――――――
既発行普通株式数+交付普通株式数
(5)行使価額調整式により本新株予約権付社債の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価((注)2.(6)②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価((注)2.(6)⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に(注)2.(5)③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数((注)2.(6)⑥に定義する。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数((注)2.(6)③に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、(注)2.(5)④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価((注)2.(5)⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ((注)2.(5)⑤又は(6)⑦と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が、当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合
イ.当該取得請求権付株式等に関し、(注)2.(5)③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして(注)2.(5)③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降、これを適用する。
ロ.当該取得請求権付株式等に関し、(注)2.(5)③又は上記イによる行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥(注)2.(5)①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(注)2.(5)①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権付社債権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日以後遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する方法を準用する。
(調整前行使価額-調整後行使価額)× 調整前行使価額により
当該期間内に交付された株式数
株式数= ――――――――――――――――――――――――――――――――――
調整後行使価額
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、その端数に調整後行使価額を乗じた金額を返還する。
⑦(注)2.(5)①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、(注)2.(5)①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(6)①行使価額調整式の計算については、円位未満を切り捨てる。
②行使価額調整式及び(注)2.(5)において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日(ただし、(注)2.(5)⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満を切り捨てる。
③行使価額調整式及び(注)2.(5)において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、(注)2.(5)又は(6)⑦に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤(注)2.(5)において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額((注)2.(5)③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とする。
⑥(注)2.(5)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)((注)2.(5)④においては)当該行使価額の調整前に、(注)2.(5)又は(6)⑦に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)((注)2.(5)⑤においては)当該行使価額の調整前に、(注)2.(5)又は(6)⑦に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
⑦(注)2.(5)で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び交付株式数の調整を行う。
イ.株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
ロ.当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
ハ.その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ニ.行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑧(注)2.(4)乃至(6)⑦の規定にかかわらず、(注)2.(4)乃至(6)⑦に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が(注)2.(3)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
⑨(注)2.(3)乃至(6)⑧により行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。ただし、(注)2.(5)⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
3.本新株予約権付社債権者は、平成27年10月28日から平成30年10月29日までの間(以下「行使可能期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使すること(以下「行使請求」という。)ができる。ただし、行使可能期間のうち以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
(1)当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
(2)株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
(3)当社が、(注)11.(2)乃至(6)に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降
(4)当社が、(注)13.に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
4.(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、(注)2.(2)記載の行使価額(ただし、(注)2.(3)又は(4)によって行使価額が修正された場合は修正後又は調整後の発行価額)とする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
5.本新株予約権付社債の主な特質は、以下のとおりであります。
(1)本新株予約権付社債は、従来の行使価額修正条項付の新株予約権付社債と異なり、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数が固定されていることから、本新株予約権の行使価額が修正又は調整により変動した場合、当該変動に伴って本新株予約権の行使による調達金額も変動します。なお、本新株予約権の下限行使価額は当初行使価額(発行決議日の東証終値)と同額に設定されているため、本新株予約権の行使価額が当初行使価額を下回る水準に修正されることはなく、行使価額の修正を原因として、上記資金調達の額が減少することはありません。
(2)本新株予約権の行使価額は、当初1,799円(発行決議日の東証終値)ですが、平成27年10月28日以降、本新株予約権の各行使請求に係る行使請求書が行使請求受付場所に提出された日の直前取引日の東証終値の92%に相当する価額に修正されます。ただし、行使価額の下限は1,799円(発行決議日の東証終値)であり、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。
(3)下限行使価額は1,799円ですが、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は固定されており、下限行使価額においても、潜在株式数は5,558,700株(発行決議日現在の発行済株式数35,845,500株の15.51%)と一定であります。
(4)資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、本新株予約権付社債が残存する期間中を通じて、残存する本新株予約権付社債の全部を本新株予約権付社債の発行要項記載の手続きに従って繰上償還することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
6.本新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項についての本新株予約権付社債の所有者との間の取決めの内容
当社は、本新株予約権付社債の所有者である野村證券株式会社(以下「割当先」という。)との間で、以下について合意しております。
<割当予定先による行使制限措置>(1)当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項、同規程施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権付社債の払込日時点における当社上場抹式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当先に行わせません。
(2)割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
なお、上記買取契約には、上記「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に基づき、本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合においては、制限超過行使を行うことができる旨が規定される予定です。本新株予約権付社債の下限行使価額は発行決議日の東証終値と同額に設定されているため、本新株予約権が行使される場合の行使価額は、常に「発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上」となるため、上記規定により、実際には上記(1)及び(2)の規定が適用される場面はないこととなります。
7.当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権付社債の所有者との間の取決め
本新株予約権付社債に関して、本新株予約権付社債の割当予定先は本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
8.その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものといたします。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で(注)6.の内容等について約させるものとし、当該譲渡先となるものがさらに第三者に譲渡する場合も同様の内容を約させるものといたします。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
9.新株予約権の行使請求の方法
本新株予約権の行使請求受付事務は、野村信託銀行株式会社 商品サービス開発部(以下「行使請求受付場所」という。)においてこれを取り扱います。
(1)本新株予約権の行使請求は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、その行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使可能期間中に財務代理人(野村信託銀行株式会社)を通じて行使請求受付場所に提出しなければなりません。
(2)本新株予約権を行使するに際して、本新株予約権の行使に際して出資される財産が、当該本新株予約権に係る本社債及び金銭となる場合には、(注)9.(1)の行使請求に要する手続きとともに、(注)2.(1)において算出される金銭の全額を現金にて新株予約権の行使に関する払込取扱場所(行使請求受付場所と同じ)の当社の指定する口座に払込むものといたします。
(3)(注)9.に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することができません。
10.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日以後遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付いたします。
11.償還の方法及び期限
(1)本社債は、平成30年10月31日にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還いたします。
(2)当社は、本新株予約権付社債の発行後、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社の株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき(7)に定める金額で繰上償還いたします。この場合、当社は、本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に対して、償還日に先立つ1か月以上前に事前通知するものといたします。
(3)本新株予約権付社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、当社が吸収分割又は新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、その選択により、当社に対して、当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の2週間前まで(当日を含む。)に事前通知を行うことにより、当該吸収分割又は新設分割の効力発生日以前に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき(7)に定める金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。
(4)当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄もしくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日の翌銀行営業日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき(7)に定める金額で繰上償還いたします。
(5)当社は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、本新株予約権付社債権者に対して、毎月第4金曜日(ただし、第4金曜日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日とする。)まで(当日を含む。)に事前通知を行った上で、当該月の翌月の第2金曜日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を各社債の金額100円につき(7)に定める金額で繰上償還することができます。
(6)本新株予約権付社債権者は、平成27年10月28日以降平成30年9月28日までの間のいずれかの5連続取引日(ただし、終値のない日は除く。)の東証における当社普通株式の普通取引の終値の全てが899円(ただし、(注)2.(4)乃至(6)⑧による調整を受ける。)を下回った場合、当該5連続取引日の最終日の翌取引日以降、その選択により、当社に対して、償還日の2週間前までに事前通知を行うことにより、その保有する本社債の全部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。
(7)当社は、(2)乃至(5)の定めに従い本社債を繰上償還する場合には、繰上償還を行う日が、平成27年10月28日以降平成28年10月27日まで(当日を含む。)の場合には、各社債の金額100円につき金101円、平成28年10月28日以降平成29年10月27日まで(当日を含む。)の場合には、各社債の金額100円につき金102円、平成29年10月30日以降平成30年10月30日まで(当日を含む。)の場合には、各社債の金額100円につき金103円を、本新株予約権付社債権者に支払います。
(8)(注)11.に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げます。
(9)当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできません。
12.財務上の担保(担保提供制限)
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定します。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第2条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第1項第3号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいいます。
13.期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を失います。
(1)当社が(注)11.の規定に違背したとき。
(2)当社が、(注)2.(3)乃至(6)⑧に定める規定もしくは(注)10.又は(注)12.に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は補正をしないとき。
(3)当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(4)当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、もしくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。
(5)当社又は当社の取締役もしくは監査役が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始もしくは特別清算開始の申立をし、又は当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
(6)当社が、破産手続、民事再生手続もしくは会社更生手続の開始決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
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