新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
当社は、2020年7月31日開催の取締役会において、第三者割当による第12回新株予約権(以下「本新株予約権」)の発行を決議し、2020年8月17日に本新株予約権の発行価額の全額の払込が完了しました。概要は以下のとおりとなっております。

2022/03/29 16:35

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

①【ストック・オプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
2017年3月29日取締役会決議

2022/03/29 16:35

#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(注)1.株式数に換算しております。また、2017年9月1日付で1株を2株に株式分割を行っているため、株式分割後の株式数に換算しております。
2.(1)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
(2)当社は、行使期間到来前に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値のいずれか連続する5取引日における平均株価が行使価額に60%を乗じた価額(1円未満の端数は切り上げる)を下回った場合、無償で本新株予約権を取得することができる。

2022/03/29 16:35

#4 事業等のリスク

当社は、お客様、FC加盟者、雇用関係、不動産関係、不法行為、知的財産、契約違反、証券、デリバティブ及びその他の訴訟が関与する訴訟手続きにより、当社の評判を害し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(11)新株予約権(行使価額修正条項付)について
2020年7月31日開催の取締役会にて、当社は、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion II Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合88号を割当先とした第三者割当による新株予約権(行使価額修正条項付)を行うことを決議いたしました。そのため、新株予約権(行使価額修正条項付)が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

2022/03/29 16:35

#5 役員報酬（連結）

新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」のとおりでございます。
4.金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

2022/03/29 16:35

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利。
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利。

2022/03/29 16:35

#7 新株予約権等に関する注記

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2022/03/29 16:35

#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)「提出日現在発行数」欄には、2022年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2022/03/29 16:35

#9 発行済株式及び自己株式に関する注記

(注)発行済株式総数の増加は、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の行使による9,345,900株の増加であります。

2022/03/29 16:35

#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加であります。2022/03/29 16:35

#11 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(純資産)
純資産は、前事業年度末に比べて2,831百万円増加し3,287百万円となりました。これは主に、当期純利益を387百万円計上したこと、新株予約権の行使に伴い資本金、資本準備金がそれぞれ1,238百万円増加したことによるものです。また、自己資本比率は前事業年度末から27.0ポイント増加し29.0%となりました。
b.経営成績

2022/03/29 16:35

#12 継続企業の前提に関する事項、財務諸表（連結）

③ 当社は、2020年7月に適切な店舗体制を構築するために、各店舗の地域配分や収益性等を精査して当社が運営する114店舗を退店することを決定しております。また、新生活様式への移行に対応し、さらなる収益性の向上及び資金繰りの改善を図るため、2021年2月12日の取締役会において18店舗の追加退店を決定しております。この結果、2021年12月31日現在、これらのうち125店舗の退店を完了しております。
④ 当社は、2020年7月31日の取締役会にて、第三者を割当先とした第11回新株予約権及び第12回新株予約権の発行に係る決議を行いました。なお、2022年2月14日現在、これらのうち第11回新株予約権及び第12回新株予約権が行使され4,503百万円の調達を完了しております。
しかしながら、新型コロナウイルス(COVID-19)感染症の影響及び収益改善施策の成果が、売上高に及ぼす程度や期間について見通すことが容易ではないこと、また金融機関等との間で支払条件等の協力体制を築くために一定の期間を要することも想定されること及び、新株予約権の行使について株価下落等により予定通り資金調達ができない場合があることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

2022/03/29 16:35

#13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
(第11回新株予約権)

2022/03/29 16:35

#14 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）

社は、2020年7月31日の取締役会にて、第三者を割当先とした第11回新株予約権及び第12回新株予約権の発行に係る決議を行いました。なお、2022年2月14日現在、これらのうち第11回新株予約権及び第12回新株予約権が行使され4,503百万円の調達を完了しております。
しかしながら、新型コロナウイルス(COVID-19)感染症の影響及び収益改善施策の成果が、売上高に及ぼす程度や期間について見通すことが容易ではないこと、また金融機関等との間で支払条件等の協力体制を築くために一定の期間を要することも想定されること及び、新株予約権の行使について株価下落等により予定通り資金調達ができない場合があることから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、財務諸表は継続企業を前提としており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。2022/03/29 16:35

#15 １株当たり情報、財務諸表（連結）

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(2020年12月31日)	当事業年度(2021年12月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)	167	125
(うち新株予約権(百万円))	(167)	(125)
普通株式に係る期末の純資産額(百万円)	288	3,161

3.1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(自 2020年1月1日至 2020年12月31日)	当事業年度(自 2021年1月1日至 2021年12月31日)
普通株式増加数(株)	-	983,053
(うち新株予約権(株))	(-)	(983,053)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	-	-

(注)前事業年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

2022/03/29 16:35