有価証券報告書-第35期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
1.新株予約権の発行及び行使
(1)新株予約権の発行
当社は、2019年12月27日開催の取締役会において、第三者割当による第10回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「本新株予約権」)の発行を決議し、2020年1月15日に本新株予約権の発行価額の全額の払込が完了しました。概要は以下のとおりとなっております。

(1)	割当日	2020年1月15日
(2)	発行新株予約権数	52,000個
(3)	発行価額	本新株予約権1個当たり373円(総額19,396,000円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	潜在株式数:5,200,000株(新株予約権1個につき100株) なお、下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額においても潜在株式数は、5,200,000株で一定です。
(5)	調達資金の額 (新株予約権の行使に際して 出資される財産の価額)	6,937,796,000円(差引手取概算額)(注)
(6)	行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額は1,332円です。 上限行使価額はありません。 下限行使価額は666円です。 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の92%に相当する金額に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(7)	募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
(8)	割当先	SMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」)
(9)	行使期間	2020年1月16日 乃至 2023年1月31日
(10)	資金使途	具体的な使途 金額(千円) ①財務内容の健全化に向けた借入金の返済 4,823,796 ②新規出店のための設備投資資金 81,000 ③事業構造改善に係る運転資金 340,000 ④集客力向上及び顧客利便性向上に資するシステム投資に係る運転資金 50,000 ⑤ブランド力向上及び集客力向上に資する広告宣伝費に係る運転資金 1,380,000 ⑥店舗修繕のための設備投資資金 263,000 合計 6,937,796
(11)	その他	当社は、SMBC日興証券との間で、本新株予約権の買取に関する契約(以下「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結しています。本新株予約権買取契約において、SMBC日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められております。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社とSMBC日興証券との間で、SMBC日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、当社の判断により、SMBC日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めた本ファシリティ契約を締結しております。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
(2)新株予約権の行使
当事業年度末後、当社が2020年1月15日に発行した第10回新株予約権(行使価額修正条件付)の権利行使が行われております。
新株予約権が行使され、2020年1月16日から2020年3月26日までに発行した株式の概要は以下のとおりであります。
① 行使された新株予約権の個数 19,149個
② 発行した株式の種類及び株式数普通株式 1,914,900株
③ 資本金増加額 851百万円
④ 資本準備金増加額 851百万円
以上により、発行済株式総数は1,914,900株、資本金及び資本準備金はそれぞれ851百万円増加し、2020年3月26日現在の発行済株式総数は23,006,900株、資本金は2,495百万円、資本準備金は1,775百万円となっております。
2.継続企業の前提に関する事項
日本国政府は、新型コロナウイルス(COVID-19)感染症に関連した感染症対策の基本方針等を公表しましたが、それ以降消費者は外出等を控え外食需要に重要な影響を与えております。この結果、2020年3月以降、当社の来店客数は顕著に減少し、売上高が著しく減少しております。
当該感染症の終息及び外食需要の回復には一定の期間を要するものと考えられることから、営業債務及び借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
なお、重要な後発事象1.新株予約権の発行及び行使に記載の通り、財務内容の健全化に向けた借入金の圧縮及び自己資本の充実等のために新株予約権を発行しましたが、株価が下落したことにより下限行使価格を下回る状況が継続しており、現時点においては、当該新株予約権による資金調達は期待できない状況となっております。
このような状況を解消するために、当社では、事業の収益改善及び本社費用の削減等の施策を行い、当社の財務状況の安定化を図ることとしております。
具体的には、当社の主たる事業である外食事業について、感染症対策の影響下ではございますが、既存店の売上対策を強化し、店舗の事情に応じたメニューの変更等を推進いたします。また、従業員の適正配置などのコスト削減施策も推進し、事業の収益性を改善してまいります。これらにより売上高を増加させ、営業利益を回復させていきます。さらに、当社は、役員報酬を含む本社費用の削減を目指して検討を行っております。
これらの当社独自の対応策を実施することに加えて、当社は、当社事業の各種ステークホルダー(取引先・金融機関等)との緊密な連携関係を高め、必要に応じた支払条件の柔軟化等を含めた協力体制を築くことによって、キャッシュフローの改善、事業の収益改善及び財務基盤の安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。しかしながら、政府の感染症対策が進行中であり、売上高に及ぼす影響の程度や期間について見通すことが容易ではないこと、また、感染症の終息時期が不透明であることから、取引先・金融機関等との間で支払条件等の協力体制を築くために一定の期間を要することも想定され得る等、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。