有価証券報告書-第43期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式及び第1回新株予約権の発行)
当社は、2025年2月27日開催の取締役会において、第三者割当による新株式(以下、「本新株式」といいます。)及び第1回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行(以下、本新株式及び本新株予約権の発行を総称して「本資金調達」といいます。)について決議し、本新株式を2025年4月1日に発行、同日発行価額の総額の払込みが完了いたしました。また、同日、本新株予約権の発行価額の総額の払込みにつきましても完了いたしました。概要は以下の通りとなっております。
1. 発行の概要
<本新株式の発行の概要>

(1)払込期日	2025年4月1日
(2)発行する株式の種類及び数	当社普通株式210,000株
(3)発行価額	1株につき310円
(4)発行総額	65,100,000円(差引手取概算額58,845,000円)
(5)資本組入額	1株につき155円
(6)資本組入額の総額	32,550,000円
(7)募集又は割当方法	第三者割当の方法により、本新株式を株式会社第一ソフトに60,000株、掛谷 和俊氏に60,000株、木村 和弘氏に60,000株、福光 大輔氏に30,000株それぞれ割り当てます。

<本新株予約権の発行の概要>

(1)割当日	2025年4月1日
(2)新株予約権数の総数	1,170個
(3)発行価額	総額4,387,500円(新株予約権1個につき3,750円)
(4)当該発行による潜在株式数	1,170,000株(新株予約権1個につき1,000株)(注1)
(5)資金調達の額 (新株予約権の行使に際して 出資される財産の価額)	395,167,500円(差引手取概算額370,909,125円)(注2) (内訳)新株予約権発行による調達額 4,387,500円 新株予約権行使による調達額 390,780,000円
(6)行使価額	1株当たり334円(注3)
(7)権利行使期間	2025年4月2日から2028年4月1日
(8)募集又は割当方法	第三者割当の方法により、本新株予約権を株式会社第一ソフトに300個(300,000株)、掛谷 和俊氏に300個(300,000株)、木村 和弘氏に300個(300,000株)、福光 大輔氏に150個(150,000株)、赤木清美氏に120個(120,000株)それぞれ割り当てます。

(注)1. 当社が新株予約権の割当日後、普通株式について注3.の事由により行使価額の調整を行う場合には、未行使の新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後割当株式数	=	調整前割当株式数 × 調整前行使価額
		調整後行使価額

2. 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
3. 当社が新株予約権の割当日後、時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式を処分する場合、株式分割等の事由により行使価額の調整を行う場合には、行使価額は次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行株式数	+	新発行・処分株式数 × 1株当たりの払込金額
						1株当たり時価
				既発行株式数 + 新発行・処分株式数

4. 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を 発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
2. 発行の目的及び理由
資金調達の目的及び理由
当社の収益基盤の改善・確立を含めた更なる企業価値の向上を図ることを目的に協議を行い、デジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加、出店加速とフランチャイズ展開支援、人材育成と採用支援、並びに、収益力強化とコスト削減の施策を検討・実施してまいりました。
その施策の一環として、当社は、新たな収益基盤を確立するため及び当社の更なる企業価値の向上を図ることを目的に、当社経営陣、親会社である株式会社シティクリエイションホールディングス(以下、「親会社」といいます。)及び親会社より親会社の経営陣と投資案件・再生案件等を協議することを目的に知り合うこととなり、過去の投資案件等で協業した資金調達のアドバイザーであるユーナ・アルテミス有限会社(東京都中央区日本橋箱崎町32番地3-504 取締役 杉本浩二)をご紹介いただきました。加えて、当社親会社グループの飲食コンサルティング事業で協業及び協業を検討していたアドバイザーやコンサルティングをご紹介いただきました。その中で、定期的に開催される経営会議において、当社の更なる企業価値の向上にご協力いただけること及び過去の実績等を考慮した上で選定したメンバーと、新業態の模索・既存事業のさらなる強化及び財務基盤の強化を昨年秋ごろより定期的な会議にて検討してまいりました。その結果、新たな収益基盤を確立するための新業態への新規投資を目的に、本新株式及び本新株予約権の発行を実施することを今年に入り決定いたしました。
なお、2024年6月27日付「上場維持基準への適合に向けた計画について」開示させていただいたとおり、当社は2024年3月時点においてスタンダード市場における上場維持基準に適合しない状態となっております。具体的には、流通株式時価総額基準が充足されておりません。当社は、本新株式及び本新株予約権の発行を実施し、新たな収益基盤を確立するための新業態への新規投資を行い、2026年3月時点の上場判定基準において、流通株式数の増加及び当社時価総額の向上に注力し、上場維持基準を達成できるよう邁進していく所存であります。
(資本金の額の減少(減資))
当社は、2025年4月1日を払込期日とする新株式発行による増資が完了しておりますが、本新株式発行と同日付けにて資本金の額の減少を実施しております。
1.減資の目的
本新株式発行にて増額される資本金について、資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、会社法 447 条1項及び3項に基づく減資であり、取締役会決議において資本金の額の減少を行うものであります。なお、本件による発行済株式総数および純資産額に変更はなく、株主の皆様の所有株式数や1株当たり純資産額に影響はありません。
2.減資の要領
(1)減少する資本金の額
資本金の額132,550千円を32,550千円減少して、100,000千円としております。
(2)減資の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。