有価証券報告書-第35期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を目指し、日々、経営戦略の策定、迅速な意思決定を実現するための仕組みとして最も重要な経営課題のひとつと捉え、透明かつ公正な経営を最優先に考え、株主総会や取締役会の充実、監査機能の強化、また積極的な情報開示に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
取締役会は、代表取締役社長兼会長である太田万三彦を議長とし、取締役である斎藤重幸、山田仁夫と監査等委員である取締役の上條資男、社外取締役の監査等委員である取締役の岡本政明、宮本啓一郎、勢能志彦で構成されており、月1回定時取締役会、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、十分な議論を尽くした上で経営上の重要な意思決定を行っております。監査等委員である取締役は、議決権を有する取締役として取締役会に出席し、業務執行取締役の職務執行について厳正な監視を行っております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役の上條資男を委員長とし、社外取締役の監査等委員である取締役の岡本政明、宮本啓一郎、勢能志彦で構成されており、監査等委員会を年間12回開催し、監査の方針・業務の分担等を決定し、監査等委員全員で協議の上、業務執行取締役の職務の執行を監査しております。
幹部会は、代表取締役社長兼会長である太田万三彦を議長とし、各本部長である斎藤重幸、山田仁夫、野間光成で構成されており、会社の抱える課題に迅速に対処するために毎週1回または必要に応じて開催し、各本部の状況報告等を行い、その内容についてそれぞれが意見具申することで課題の共通認識と情報の共有化を図っております。
内部監査室は、内部監査規程により計画的な監査を実施するほか、特命による臨時監査を行っております。
会計監査は有限責任あずさ監査法人に依頼しており、定期的な会計監査のほか、会計上の課題について適時確認を行い、適正な会計処理に努めております。また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じて助言と指導を適時受けております。
なお、有価証券報告書提出日現在の当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりであります。

b.当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会を設置しております。これは、監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む)に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るためであります。
③ 企業統治に関するその他の事項 等
c.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保する体制の構築に関する基本方針を定め、体制構築を進めております。その概要は以下のとおりであります。
イ.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 内部統制システムの一環として「内部監査室」を設置しており、経営活動の全般について、方針・計画・手続きの妥当性や業務執行の有効性等について内部監査を実施しており、社内業務改善に向け具体的な助言・勧告を行っていく。
ⅱ 経営の透明性とコンプライアンス経営の観点から、法律顧問契約を締結している弁護士に、日常発生する法律諸問題について助言と指導を適時受ける。
ロ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 取締役会議事録、稟議書、各種契約書、その他職務の執行に係る重要情報を文書管理規程に従い適切に保全・管理する。
ⅱ 情報の不正使用及び漏洩を防止するべく、主としてシステム面からアクセス権の制限、パスワード利用等の効果的な情報セキュリティ施策を推進する。
ⅲ 個人情報の管理については、法令・ガイドライン等を遵守するとともに、マニュアルや内部監査等の活用によって管理意識の浸透とモラル意識の向上に努める。
ハ.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 各部門がそれぞれの部門に関するリスク管理を行い、研修やマニュアルの作成・配布・教育・訓練等を必要に応じ行う。
ⅱ 新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は速やかに対応責任者となる業務執行取締役を定め、リスクに対する未然防止や個別の対応・再発防止に取り組む。
二.当社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 定時取締役会を毎月1回、また、臨時取締役会を必要に応じて開催し会社法規定事項及び経営の重要事項について審議及び決定を行う。
ⅱ 「迅速かつ的確な経営及び執行判断」を補完するものとして、業務執行取締役及び幹部社員を構成員とする定例の幹部会を毎週1回、その他必要ある場合は随時開催して、当社の子会社を含めた経営課題についての報告を行う。
ホ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 「関係会社管理規程」に基づき、担当部門において子会社の経営及び業績を管理するとともに、業務面についても適正を確保する体制をとる。
ⅱ 年度予算制度に基づきグループ全体の予算・業績管理を実施する。
ⅲ グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、担当業務執行取締役が他の業務執行取締役に呼びかけ、必要に応じ会議を開催し多面的な検討を経て慎重に決定する仕組みを設ける。
ヘ.当社の監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
ⅰ 現在、監査等委員の職務を補佐すべき使用人はおりませんが、今後、要請があった場合には使用人を置くこととし、その人事については、業務執行取締役と監査等委員である取締役が意見交換する。
ⅱ 当該使用人は兼務も可能とするが、その任命、異動、評価、懲戒は、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該職務を遂行する場合には業務執行取締役からの指揮命令は受けないものとする。
ト.当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制
業務執行取締役及び使用人は下記事項を速やかに当社の監査等委員会に報告する。
ⅰ 当社及びグループ全体に影響を及ぼす重要事項に関する決定
ⅱ 当社及びグループ全社の業績状況
ⅲ 内部監査室が実施した監査結果
ⅳ 法令、定款、その他に違反するおそれのある事項、もしくは不正の事項
ⅴ その他、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、もしくはコンプライアンス上重要な事項
ⅵ ⅰ～ⅴ等の報告をしたものに対し、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。また、内部通報制度に関する規程においても内部通報をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し社内に周知徹底するとともに、適切に運用する。
チ.当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用等の処理に関する体制
監査等委員がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の支払の請求に応じ、又は債務を処理するものとする。
リ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 内部監査室は、内部監査活動の状況と結果、他の部署からの報告受領事項、その他の職務の状況を監査等委員会に対して遅滞なく報告する。
ⅱ 代表取締役と監査等委員会にて、月1回程度意見交換を行う。
ⅲ 監査等委員会は、会計監査人より監査計画を事前に受領し、定期的に監査実施報告を受領するほか、必要に応じて監査実施状況の聴取を行う。
ヌ.その他
ⅰ 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の適正性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、当社グループにおける内部統制システムの構築を行う。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
ⅱ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を及ぼし、健全な経済活動に障害となる反社会的勢力との一切の関係を遮断するため、規程の改定や契約書の見直し等社内体制の整備、社員教育やセミナー参加等を行い、反社会的勢力ならびに団体による不当な要求には断固とした態度でこれを拒絶します。また、反社会的勢力による不当な要求に対しては、総務人事部を対応総括部署として、警察、各都道府県の暴力団追放センターおよび弁護士、その他外部の専門機関との緊密な連携により、関係部門と協議の上、即時対応しております。
d.リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク管理を経営上の極めて重要な活動と認識し、企業価値及び信頼性の向上を目的として、事業活動に伴う各種のリスクに適切に対応すべく社内を横断的に統括する「リスク管理委員会」を設置し、体制を整えております。当社をめぐる主要なリスク要因を抽出し、それぞれのリスクに対する予防策及び事後対策を策定しております。また、リスク管理の活動は各部門に管理責任者を指名し、リスク管理活動を行わせるとともに、リスク管理に関する重要事項は速やかに報告させる体制をとっております。
e.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を制定しております。担当部門において子会社の経営、予算及び業績を管理するとともに、業務面についても適正を確保する体制を整えております。
f.責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
g.取締役会で決議できる株主総会決議事項
ⅰ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ⅱ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ⅲ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
h.取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数を10名以内、監査等委員である取締役の定数を6名以内とし、うち過半数は社外取締役とする旨を定款で定めております。
i.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
j.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。