有価証券報告書-第20期(平成29年7月1日-平成30年6月30日)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、平成30年8月6日開催の取締役会において、平成31年1月1日(予定)を効力発生日として会社分割の方式により持株会社体制へ移行すること、及び分割準備会社として当社100%出資の子会社「株式会社きちり分割準備会社」を設立することを決議いたしました。
また、当社は、平成30年8月17日開催の取締役会において、外食事業に関して有する権利義務を分割準備会社に承継させる吸収分割(以下、「本件分割」といいます。)を行うため、分割準備会社との間で吸収分割契約の締結を承認することを決議いたしました。
更に、当社は、平成30年9月27日開催の定時株主総会において、本件分割及び定款変更(商号及び事業目的の一部変更)につきまして承認されております。
本件分割後の当社は、平成31年1月1日(予定)で商号を「株式会社きちりホールディングス」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。なお、本件分割及び定款変更につきましては、必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件としております。
(1)会社分割の目的
当社は事業構造の変革期に、持株会社体制によりもたらされる事業毎の権限と責任の分離による意思決定の迅速化、事業リスク分散、明確な事業業績測定といった効果が今後の当社の持続的な成長による企業価値向上に必要不可欠であると考え、持株会社体制への移行を決定いたしました。
(2)会社分割の要旨
①本会社分割の方式
当社を分割会社とする会社分割(吸収分割)により、分割する事業を当社が100%出資する子会社(分割準備会社)に承継させる予定です。なお、分割する事業は、当社が営む外食事業を予定しております。
また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
②本会社分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 平成30年8月6日
分割準備会社の設立 平成30年8月10日
吸収分割契約承認取締役会 平成30年8月17日
吸収分割契約締結 平成30年8月17日
吸収分割契約承認定時株主総会 平成30年9月27日
(当社及び承継会社)
吸収分割契約の効力発生日 平成31年1月1日(予定)
③本会社分割に係る割当ての内容
承継会社である株式会社きちり分割準備会社は、本件分割に際して普通株式900株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
④本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はございません。
⑤本件分割により増減する資本金等
該当事項はございません。
⑥承継会社が承継する権利義務
株式会社きちり分割準備会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日における本件事業に係る資産、債務その他の権利義務のうち、本件分割に係る吸収分割契約に規定されるものといたします。なお、承継会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
⑦債務履行の見込み
本件分割後、当社及び承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本件分割後の収益見込みについても、当社及び承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されておりません。以上より、本件分割後において当社及び承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みはあると判断しております。
(3)当事会社の概要

	分割会社 平成30年6月30日現在		承継会社 平成30年8月10日設立時現在
①名称	株式会社きちり		株式会社きちり分割準備会社
②所在地	大阪市中央区安土町二丁目3番13号		東京都渋谷区渋谷一丁目17番2号
③代表者の役職・氏名	代表取締役社長: 平川 昌紀		代表取締役社長: 平川 昌紀
④事業内容	外食事業		外食事業(ただし、本件吸収分割前は事業を行っておりません。)
⑤資本金	381百万円		1百万円
⑥設立年月日	平成10年7月16日		平成30年8月10日
⑦発行済株式数	10,550,400株		100株
⑧決算期	6月30日		6月30日
⑨大株主及び持株比率 (自己株式控除後割合)	株式会社エムティアンドアソシエイツ 40.6% 葛原 昭 3.6% 平川 勝基 2.5% 平川 昌紀 2.4% 平田 哲士 1.9% 平川住宅株式会社 1.3% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 1.3% 清原 康孝 1.2% 平川 貴史 1.0% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 1.0%		株式会社きちり 100%
⑩当事会社間の関係等	資本関係	分割会社が承継会社の発行済株式の100%を保有しております。
	人的関係	分割会社より承継会社に取締役を1名派遣しております。
	取引関係	承継会社は営業を開始していないため、現時点では、分割会社との取引関係はありません。
⑪直前事業年度の財政状態及び経営成績(平成30年6月期)
純資産	1,900百万円(単体)		1百万円(単体)
総資産	4,392百万円(単体)		1百万円(単体)
1株当たり純資産	185.89円(単体)		10,000円(単体)
売上高	9,241百万円(単体)		-
営業利益	358百万円(単体)		-
経常利益	355百万円(単体)		-
当期純利益	147百万円(単体)		-
1株当たり当期純利益	14.45円(単体)		-

(注)1.分割会社は、平成31年1月1日付けで「株式会社きちりホールディングス」に商号変更予定です。
2.承継会社は、平成31年1月1日付けで「株式会社KICHIRI」に商号変更予定です。
3.承継会社におきましては直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
(4)分割する事業部門の概要
①分割する部門の事業内容
当社が営む外食事業
②分割する部門の経営成績(当事業年度)
売上高9,241百万円
(ストック・オプションとして新株予約権を発行する件)
当社は、平成30年8月17日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することの承認を求める議案を、平成30年9月27日開催の当社第20期定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認されました。なお、当社取締役に対する新株予約権付与は、会社法第361条第1項第3号の報酬等に該当いたします。
1.特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに優秀な人材を確保し、当社の企業価値向上に資することを目的とするものであります。
2.当社の取締役に対する報酬等の額
当社取締役(社外取締役を除く。)に対して割り当てるストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額として年額100百万円を上限として設けております。
ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容は、会社業績並びに当社及び当社子会社における業務執行の状況・貢献度等を基準として決定しております。
当社は、新株予約権が当社の業績価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として割り当てられるストック・オプションであることから、その具体的な内容は相当なものであると考えております。
なお、当社の取締役等の報酬等の額は、平成27年9月25日開催の当社第17期定時株主総会において年額300百万円以内とする旨ご承認いただいておりますが、当該報酬額とは別枠で設定するものであります。なお、この取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.新株予約権割当の対象者
当社の取締役(社外取締役を除く。)及び従業員。
4.本総会の決定に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限等
(1)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式300,000株を上限とし、このうち、当社の取締役(社外取締役を除く。)に割り当てる新株予約権の数の上限は90,000株とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
(2)新株予約権の数
3,000個を上限とする。なお、このうち、当社取締役(社外取締役を除く。)に付与する新株予約権は900個を上限とする。新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。ただし、前項(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
(3)新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権にかかる付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値に1.10を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値(当日に終値が無い場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	+	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			新規発行前の時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後4年を経過した日から当該決議の日後10年を経過する日までの範囲内で、当該取締役会で定めるところによる。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
(8)新株予約権の公正価額
新株予約権の公正価額は、割当日における当社株価及び行使価額等の諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する。
(9)新株予約権行使条件
新株予約権は権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合、又は定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではない。
(10)その他の新株予約権募集事項については、別途開催される取締役会の決議において、定める。