有価証券報告書-第26期(2023/07/01-2024/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。株主やその他ステークホルダーと良好な関係を築き、社会のニーズに合った事業活動を行うことで長期的な成長を遂げていくことが出来ると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。
なお、当社では、今後の事業拡大に伴って組織規模拡充が想定されるため、コーポレート・ガバナンス体制については随時見直しを実施し、また、積極的に取り組んでまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会制度を採用し、常勤監査役による日常的な監視・監督のほか、2名の社外監査役を含む3名の監査役が会計監査人及び内部監査部門と連携して、取締役の職務の執行を監査する体制としております。
この体制により適正なコーポレート・ガバナンスが確保できているものと考えていることから、現状の体制を採用しております。
イ.取締役会
取締役会は、取締役5名(うち、社外取締役1名)で構成されており、法令および定款に定められた事項のほか,経営の方針・計画等や重要な業務執行を決定しており,その範囲は取締役会規程に定めております。取締役会において決定された経営の方針・計画等に基づく個別の業務執行に関する決定は、社長をはじめとする業務執行者に委任しております。また、各取締役は取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。開催頻度は原則として、毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。また、監査役が取締役会へ出席することで、経営に対する適正な牽制機能が果たされております。構成員につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。
ロ.監査役会
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。社外監査役は、経営体制の透明性と公正性を確保するため、公認会計士及び弁護士を選任し専門的視点の強化を図っております。監査役会は、原則として毎月1回開催されております。監査役は、監査の独立性を確保しながら、取締役会やその他社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督すると共に、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、代表取締役と定期的に会合を持ち、問題点を報告し、監査法人とは監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果について定期的に監査法人より報告を受けております。構成員につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。
ハ.経営会議
経営会議は、常勤の取締役・監査役、及び付議すべき事項の関係者で構成されており、取締役会に付議すべき議案に関する事項の審議や全般業務の執行並びに統制に関する協議機関と位置づけ運営されております。週1回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時的に開催し、各部門の業務執行状況、利益計画の進捗状況の確認など情報の共有化、コンプライアンスの徹底を図っております。
ニ.コンプライアンス委員会
当社グループは、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、取締役・監査役で構成され、コンプライアンスの推進等について協議しております。
各組織の連携につきましては、下図のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社グループは、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、内部統制システムの整備に関する基本的方針を以下のとおり定めております。
イ.当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 全ての役員及び従業員に、法令遵守、社会倫理の遵守、定款遵守及び清廉潔白や公明正大が企業活動の原点であることを周知徹底しております。
② 公正な事業活動及び法令遵守の徹底を強化する目的として、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備・向上を推進しております。
③ 法令もしくは定款上疑義のある行為等の早期発見と是正を目的に「公益通報者保護規程」を制定し、コンプライアンス違反に関する問題の把握に努めております。
④ 当社グループは、企業市民としての社会的責任を認識し、市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行います。
ロ.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期間、保存、管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。
ハ.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 財務、品質、災害、情報セキュリティなど経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスクについては、リスク管理に関する規程やマニュアルを制定し、リスク管理体制を整備しております。なお、不測の事態が生じた場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、損失の最小化を図るため、適切な方法を検討し、迅速な対応を行います。
② 監査役会及び内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査しております。取締役会は適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行っております。
ニ.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 「取締役会規程」に基づき、毎月取締役会を開催し、重要事項及び法定事項について適宜かつ適切に意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。
② 取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、取締役会付議事項の審議及びその他重要事項の審議機関として経営会議を設置し効率的な運営を図っております。
ホ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
① 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役会と協議のうえ、適宜、選任または兼任による使用人を置くこととしております。
② 監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役、内部監査室等の指揮命令を受けないものとしております。
ヘ.当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
① 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、経営会議その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定款及び社内規程等に基づき監査役に報告いたします。
② 監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席すると共に、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとしております。
ト.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、適正な監査の実現を図るため、代表取締役と定期的に意見交換の場を設けるとともに、内部監査室及び会計監査人と情報交換を行い、連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスク管理体制については、経営管理本部を管掌する取締役を担当役員とし、経営管理本部を責任部署として、整備及び推進を行っております。
経営上のリスク分析及び対策の検討については、代表取締役を議長とし、取締役と業務担当部門長が出席する経営会議において行います。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を中心とする対策委員会を設置し、迅速な対応及び損害を最小限にとどめるよう努めております。
また、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、当社グループは、反社会的勢力と一切の関係を断絶することを基本方針とし、コンプライアンス規程の制定、コンプライアンス委員会の設置を行い、コンプライアンスを経営方針として定め、コンプライアンス体制の確立に努めております。
反社会的勢力排除に向けた整備状況として、全国暴力追放運動推進センターから有用な情報の収集・管理を実施しております。また、新規取引先については、外部の調査機関による調査を行うことで反社会的勢力か否かの判断を行っております。
・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社から子会社の役員を選任し重要事項については当社の事前承認を得るよう規定を定める等、子会社の業務執行状況を随時確認・指導し、その適正を確保するための体制整備に努めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、7名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、当該責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等 会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の3分の2以上の決議をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役(当該事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
⑫ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は、取締役会を21回開催致しました。個別の取締役会への出席状況は次のとおりであります。

役職名	氏名	取締役会出席状況
代表取締役社長CEO兼COO	平川 昌紀	21回中21回
常務取締役CFO	葛原 昭	21回中21回
取締役営業統括本部長	平田 哲士	21回中21回
取締役商品統括本部長	松藤 慎治	21回中20回
取締役	木村 敏晴	21回中20回
常勤監査役	長鋪 潤	21回中21回
監査役	榎 卓生	21回中21回
監査役	井上 賢	21回中21回

取締役会は、取締役会付議・決議事項に関する当社規定に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務に関する事項、株主総会により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。
具体的な検討内容として、コーポレート・ガバナンス関連(株主総会・内部統制・人事など)、経営戦略関連(営業、調達戦略・計算書類や四半期決算等の承認など)、資本政策(株主優待等の株主還元・借入金等の資金調達など)等について実施しております。