有価証券報告書-第7期(平成25年3月1日-平成26年2月28日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
フォーレスト株式会社の取得による連結子会社化
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 フォーレスト株式会社
事業の内容 業務用消耗品、オフィス家具、OA機器等の通信販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、リアル店舗やネット通販といった販売チャネルの垣根を越えた利便性の高いサービスをお客様へ提供する「オムニチャネル・リテイリング」の構築を目指しております。今回、連結子会社化するフォーレスト株式会社は、関東エリアを中心に文具、家具、日用品等の通販事業を展開しており、高効率の物流運営ノウハウ及び高度な情報システムの開発・運用ノウハウを有しております。
当社グループは、フォーレスト株式会社のノウハウを活用することにより、「オムニチャネル・リテイリング」の基盤となる高効率かつ機動的なフルフィルメント(商品発注から受注・決済、倉庫作業、配送に至る一連の業務・システム)構築に向けた取り組みを加速できると考えています。
今後当社グループは、フォーレスト株式会社と株式会社大丸松坂屋百貨店をはじめとする当社グループ各社との協業を進め、企業価値の向上に取り組んでまいります。
(3)企業結合日
平成25年12月20日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
フォーレスト株式会社
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 ―%
企業結合日に取得した議決権比率 70.52%
取得後の議決権比率 70.52%
なお、企業結合日後、株式を追加取得し当連結会計年度末における議決権比率は72.91%であります。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金対価とした株式取得によりフォーレスト株式会社の議決権の70.52%を取得したため。
2 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末をみなし取得日として連結しているため、該当事項はありません。
3 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 企業結合日に取得したフォーレスト株式会社の
企業結合日における時価 2,064百万円
取得に直接要した費用 アドバイザリー費用等 58百万円
取得原価 2,122百万円
なお、企業結合日後、69百万円を取得原価として株式を追加取得しております。
4 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,355百万円
なお、企業結合日後、株式を追加取得したことによりのれんが60百万円発生しておりま
す。
(2)発生原因
取得原価が企業結合日の時価純資産(当社持分)を上回ったことにより発生したもので
あります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
5 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,461	百万円
固定資産	455	百万円
資産合計	2,916	百万円
流動負債	1,852	百万円
固定負債	4	百万円
負債合計	1,856	百万円

6 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	12,451	百万円
営業損失	185	百万円
経常損失	184	百万円
当期純損失	259	百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された、売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は、新日本有限責任監査法人の監査証明を受けておりません。
事業分離
連結子会社 株式会社ピーコックストアの全株式譲渡
1 事業分離の概要
(1)分離先企業の名称
株式会社ピーコックストア
(2)分離した事業の内容
スーパーマーケット事業
(3)事業分離を行った主な理由
株式会社ピーコックストアは、平成20年9月に株式会社大丸ピーコック、株式会社松坂屋ストア、株式会社横浜松坂屋ストア及び野沢商事株式会社の4社が合併して商号変更を行った当社の完全子会社であり、当社グループのスーパーマーケット事業会社として、首都圏・関西・中部地区において、主して食品スーパーマーケットを運営してまいりました。
しかしながら、ここ数年は、景気の低迷等により市場規模が縮小する中で食品スーパーマーケットの競合が激化し、価格引き下げ競争が進行するなど、同社を取り巻く事業環境は誠に厳しく、業績は低迷を余儀なくされております。また、今後につきましても、事業環境は一層厳しくなることが予想され、同社の業績改善には相当の時間を要するものと考えられます。
以上の点に鑑み、当社グループとしては、同社を、よりスーパーマーケット事業のノウハウを有する他社に譲渡して業績改善を図ることとし、経営資源を百貨店事業その他の事業に集中することが望ましいとの判断に至りました。このため、同社の譲渡先候補について検討していたところ、イオン株式会社との間で、譲渡の条件等について合意に至ったことから、同社株式の全部を譲渡することといたしました。
(4)事業分離日
平成25年4月1日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関す事項
当社は、本件株式譲渡実行日(平成25年4月1日)に、株式会社ピーコックストア株式の全部をイオン株式会社に譲渡いたしました。また同日、当社の連結子会社である株式会社JFRオフィスサポートは、同社が本件株式譲渡実行日時点で株式会社ピーコックストアに対して有する貸付債権をイオン株式会社に譲渡(以下「本件債権譲渡」といいます。)いたしました。当社は、本件株式譲渡と本件債権譲渡の対価として、合計300億円の支払いをイオン株式会社から受けました。
2 実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却益 18,479百万円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	10,449	百万円
固定資産	16,239	百万円
資産合計	26,688	百万円
流動負債	24,293	百万円
固定負債	7,757	百万円
負債合計	32,051	百万円

(3)会計処理
移転した事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる金銭と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しています。
3 分離した事業が含まれていた報告セグメント
スーパーマーケット事業
4 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
当連結会計年度の期首をみなし売却日として事業分離を行っており、当連結会計年度の連結損益計算書には、分離した事業に係る損益は含まれておりません。