有価証券報告書-第14期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

② 社外役員の状況
当社の社外取締役は6名であります。
指名委員会等設置会社のコーポレートガバナンス体制における基本的な考え方である監督と執行の分離、取締役会議論の実効性確保及び透明性・客観性の維持・向上の観点に基づき、独立社外取締役が半数、かつ独立社外取締役と執行を伴わない社内出身の非業務執行取締役との割合が過半数で構成しております。なお、当社グループ各事業での豊富な業務経験に基づく社内情報に精通した社内非業務執行取締役2名は、取締役会議長や監査委員として、また社外における豊富な経営経験や各専門分野における高い見識を有する独立社外取締役6名は指名・監査・報酬の各委員会の委員長もしくは3委員会の委員として、独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべくその役割を果たします。
1)社外取締役と当社との関係及び選任状況

氏名	重要な兼職の状況 (2021年5月28日現在)	当社との関係及び選任状況
矢後 夏之助	株式会社SUBARU 社外取締役	同氏は、長年に亘りトップとして企業経営に携わり、財務基盤強化やコンプライアンス経営の豊富な経験と、指名委員会等設置会社への移行経験に基づく内部統制やコーポレートガバナンスに関する高度な専門知識を有しており、構造改革における適切な目標設定の考え方、中期経営計画策定に向けた課題抽出方法やマトリクス経営におけるマネジメントのあり方、マテリアリティの設定・検証手法・具体的推進策など、持株会社における経営戦略全般について、能動的かつ積極的に助言を行い、取締役会の実効性向上に貢献してまいりました。また、指名委員会の委員として透明性・公正性のある役員人事案の決定やサクセッションプランを中心とした指名委員会の運営方針等の審議、報酬委員会の委員として具体的な報酬額や役員報酬制度改定等の審議において、適宜必要な助言を行うことで、経営人事機能の強化に貢献しております。このような実績と豊富な経験、高い知見を踏まえ、当社グループの経営に資する役割を期待し、社外取締役といたしました。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
箱田 順哉	日本公認会計士協会 倫理委員会委員 日本公認会計士協会 社外役員研修研究専門 委員会副専門委員長	同氏は、プライスウォーターハウスクーパースにおいて、長年に亘り公認会計士として、会計監査、経営コンサルティング及び監査法人等の内部監査に携わり、また、慶應義塾大学大学院において内部監査論の特別招聘教授を務めるなど企業監査に関する豊富な経験と高度な専門的知見を有しております。また、ヤマハ株式会社の指名委員会等設置会社への機関設計変更にあたり、監査委員長を務めるなど、コーポレートガバナンスや経営監査における高度な専門知識を有しております。このような実績と豊富な経験、高い知見を踏まえ、当社グループでの適切な経営の監督に反映していただけることを期待し、社外取締役といたしました。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
内田 章	横河電機株式会社 社外取締役	同氏は、経営企画やIRに加え、財務経理部門の責任者としてコーポレート部門における幅広い経験や知見を有しており、グループシナジーに繋がる組織間の連携強化、構造改革推進及びデジタルへの取り組みにおける指揮命令系統の明確化について、また企業価値向上に繋がるESG及びCSV経営の考え方やステークホルダーが期待するビジョンや戦略の立案・発信方法について、能動的かつ積極的に助言・監督を行い、取締役会の実効性向上に貢献してまいりました。また、報酬委員会の委員長として具体的な報酬支給額の決定及び役員報酬制度改定の審議などを推進するとともに、指名委員会の委員として、透明性・公平性のある役員人事の決定、サクセッションプランを中心とした指名委員会の運営方針等の審議に適宜必要な助言を行うことで、経営人事機能の強化に貢献しております。このような実績と豊富な知見を踏まえ、当社グループの経営に資する役割を期待し、社外取締役といたしました。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
佐藤 りえ子	石井法律事務所 パートナー 株式会社NTTデータ 社外取締役(監査等委員) 第一生命ホールディングス株式会社社外取締役(監査等委員) 三菱商事株式会社 社外監査役	同氏は、主に企業法務を専門とする弁護士として、高度かつ専門的な知識により数多くの案件を取り扱ったキャリアに加え、他の会社の社外取締役・監査役としての豊富な経験を有しており、構造改革の推進方法や留意点及び中長期戦略における将来の環境分析の重要性並びに顧客が期待するデジタルを活用したサービスのあり方等について、法令視点の見解を踏まえた積極的な助言・監督を行うことで、取締役会の実効性向上に貢献しております。また、監査委員会の委員として、指名委員会等設置会社における取締役・執行役の職務執行監査を行うとともに、取締役会に付議された案件や監査委員会として注視が必要と判断した案件等について適法性・妥当性の視点で協議を行い、監査機能の強化に尽力しております。このような実績と豊富な知見を踏まえ、当社グループの経営に資する役割を期待し、社外取締役としました。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。

氏名	重要な兼職の状況 (2021年5月28日現在)	当社との関係及び選任状況
関 忠行	株式会社バルカー 社外取締役 JSR株式会社 社外取締役 朝日生命保険相互会社 社外監査役	同氏は、総合商社において長年に亘り国際的な事業経営やリスクマネジメントに携わり、またCFOとしての財務・会計に関する幅広い経験と複数企業の社外取締役・監査役として豊富な経験を有しており、構造改革の推進方法及び中期経営計画における決済・金融事業や新規事業のあり方、資本コストを意識した財務戦略のあり方などについて、取締役会に対し能動的かつ積極的に助言を行い、取締役会の実効性向上に貢献しております。また、監査委員会の委員として、指名委員会等設置会社における取締役・執行役の職務執行監査を行うとともに、取締役会で付議された案件や監査委員会として注視が必要と判断した案件等について適法性・妥当性等の視点で協議を行い、監査機能の強化に貢献しております。このような実績と高い知見を踏まえ、当社グループの経営に資する役割を期待し、社外取締役といたしました。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
小出 寛子	三菱電機株式会社 社外取締役 本田技研工業株式会社 社外取締役 株式会社J-オイルミルズ社外取締役	同氏は、長年に亘り外資系企業の役員を務め、米国企業の本社マーケティングトップとして企業経営に携わるなど、グローバル経営の経験とマーケティング分野において豊富な経験に基づく知見を有しております。また、複数の上場企業の社外取締役として幅広い知見を有しており、このような実績と豊富な経験、高い知見を踏まえ、当社グループの適切な経営の監督に反映していただけることを期待し、社外取締役といたしました。なお、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。

③ 社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は、取締役会の構成員として当社グループの経営方針・経営戦略に関する基本方針、その他の経営にかかる業務執行の決定を行うとともに、業務執行から独立した立場で経営に対する実効性の高い監督機能を発揮しています。監査委員会は、後述の「(3)監査の状況」に記載の通り、監査委員会で策定された監査方針・計画に基づき、会計監査人との連携及び社内の組織を活用して取締役及び執行役の職務執行の適法性・適正性について監査を行っています。