有価証券報告書-第19期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
1.取得による企業結合
当社は、2026年2月13日開催の取締役会において、当社の子会社である株式会社アンドカンパニー(本社:東京都文京区。以下、「アンドカンパニー」といいます。)が、ユニバーサルドラッグ株式会社(本社:東京都北区。以下、「ユニバーサルドラッグ」といいます。)の株式を取得し、子会社化することについて決議しました。これを受けてアンドカンパニーは、同日付で株式譲渡契約を締結し、2026年4月1日付で全株式を取得しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ユニバーサルドラッグ株式会社
事業内容 ドラッグストア事業、調剤薬局事業
② 企業結合を行った主な理由
ユニバーサルドラッグは、東京都と埼玉県にドラッグストア・調剤薬局を19店舗展開し、「美と健康」をテーマに、清潔で快適な生活のためのアドバイスや商品提供、セルフメディケーションの推進を通じ、地域のお客様・患者様にとって「もっとも身近で相談のできる医療提供施設」となることを目指した店舗運営を行っています。
このたび、2031年3月期を最終年度とする中期経営目標に掲げた連合体構想の実現、更なる事業規模の拡大を図るため、子会社のアンドカンパニーが、ユニバーサルドラッグの株式100%を取得し、同社を当社グループに迎え入れることといたしました。
③ 企業結合日
2026年4月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,000百万円
取得原価 1,000百万円
(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.自己株式の取得並びに自己株式の消却について
当社は、2026年5月13日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法並びに会社法第178条の規定に基づく自己株式を消却することについて決議しました。
(1) 自己株式の取得及び自己株式の消却を行う理由
当社は、株主還元を経営の最重要項目の一つとして位置付けております。当社の株主還元方針に基づき、資本効率の向上及び株主還元の更なる充実をはかるため自己株式の取得を行うとともに、将来の株式の希薄化懸念を払拭するため自己株式の消却を行いました。
(2) 自己株式の取得に関する取締役会の決議内容
① 取得する株式の種類 当社普通株式
② 取得する株式の総数 5,000,000株(上限)
③ 取得価額の総額 11,635百万円(上限)
④ 取得日 2026年5月14日
⑤ 取得の方法 東京証券取引所自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
(3) 自己株式の取得の結果
① 取得した株式の種類 当社普通株式
② 取得した株式の総数 4,617,700株
③ 取得価額の総額 10,745百万円
④ 取得日 2026年5月14日
⑤ 取得の方法 東京証券取引所自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
(4) 自己株式の消却について
① 消却した株式の種類 当社普通株式
② 消却した株式の総数 上記3により取得した自己株式の全数
③ 消却日 2026年5月29日
④ 消却後の発行済株式総数 405,658,130株