訂正有価証券報告書-第13期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、当社グループは、「1st for you.あなた
にとっての、いちばんへ。」をグループ経営理念としております。当社グループは、この理念に基づき、お
客様とその大切な人の健康を守る「いちばんのかかりつけ薬局」として、日本中どこにいても安心して「マ
ツモトキヨシ」らしいサービスが受けられるように取組んでおります。また、お客様だけでなく、株主様、従業員、お取引先様など、すべてのステークホルダーの皆様と長期的な信頼関係を構築し、“美と健康の分
野になくてはならない企業”として社会に必要とされる企業グループであり続けるために、その基盤となる
コーポレート・ガバナンスを充実させることを目的とします。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
取締役会は、取締役10名(うち社外取締役4名)で構成されており、法令、定款及び社内規程に定める取締役会決議事項の決定及び職務執行状況の監督等をしております。取締役会は、原則毎月1回開催し、必要に応じて臨時に開催しております。当期において取締役会は、臨時取締役会を含めて14回開催されており、平均出席率は取締役95.9%、監査役97.6%となっております。
また、当社は、執行役員制度を導入し、企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。
なお、取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については1年としております。
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っており、月1回適宜開催される監査役会において、監査実施内容の共有化等を図っております。
■取締役会
・目的及び権限
取締役会は、企業価値の創造とそれによる株主価値の向上に責任を負います。取締役会は、次の事
項に関する決定、モニタリングを行ない、短期・中期・長期の各経営計画の達成に向けた経営を監督
し、企業価値の創造とそれによる株主価値の向上に努めます。
(1)株主総会に関する事項
(2)取締役及び監査役に関する事項
(3)決算・税務・外部監査に関する重要事項
(4)事業運営に関する重要事項
(5)株式及び社債に関する事項
(6)組織に関する事項
(7)関係会社に関する事項
(8)重要な資産に関する事項
(9)人事に関する事項
(10)経理・財務に関する事項
(11)総務・法務に関する事項
(12)システム全般に関する事項
(13)内部統制に関する事項
(14)その他利害関係者の利害に重大な影響を及ぼす事項
・構成員の氏名
議長 代表取締役社長 松本 清雄
代表取締役会長 松本 南海雄
専務取締役 松本 貴志
常務取締役 大田 貴雄
取締役 小部 真吾
取締役 石橋 昭男
取締役 松下 功夫(社外取締役)
取締役 大村 宏夫(社外取締役)
取締役 木村 惠司(社外取締役)
取締役 沖山 奉子(社外取締役)
■監査役会
・目的及び権限
監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行ないます。ただし
監査役の権限の行使を妨げることはできないものとします。
(1)監査報告の作成
(2)常勤の監査役の選定及び解職
(3)監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に
関する事項の決定
・構成員の氏名
議長 常勤監査役 本多 寿男
監査役 小池 德子(社外監査役)
監査役 渡辺 昇一(社外監査役)
■コンプライアンス・リスク委員会
・目的及び権限
当社の企業活動における法令等の遵守と高い倫理観の確保及び当社のリスク管理体制の推進によ
り、社会的責任を果たすことを目的とします。
<コンプライアンスに関する所管事項>(1)コンプライアンスに関する法令・規則・規程・ガイドライン等の審議
(2)コンプライアンス違反が生じた場合の通報の窓口及び通報された事項に関する事実調査
(3)内部通報制度の運用管理及び当該運用規程の改定審議
(4)コンプライアンス違反が発生した場合の調査チームの設置・関連部門への調査協力の指示・調
査報告の受理
(5)コンプライアンス違反に関する是正措置・再発防止策の決定及び取締役会への報告
(6)コンプライアンス違反に係る懲戒処分についての賞罰委員会への提案
(7)コンプライアンス違反に対する厳重注意処分の決定
(8)コンプライアンスに関する教育研修計画の決定
(9)前各号の他、コンプライアンス上の課題の審議決定及び取締役会への報告
<リスク管理に関する所管事項>(1)優先対応すべきリスクの分析
(2)前号リスクの対処方針、施策の大綱等の決定
(3)各部門及び当社グループ各社へのリスク対処方針の指導
(4)各部門及び当社グループ各社のリスク対応策提案の承認
(5)リスク管理に関する社内規程等の管理
(6)前各号に関連付帯する事項
・構成員の氏名
委員長 代表取締役社長 松本 清雄
他、委員長が指名する取締役、常勤監査役、内部統制統括室長、総務部長、人事部長、財務経理
部長及び法務部長、その他委員長が指名する者25名となります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会での的確な意思決定、取締役の業務執行の監督を適正に実行するために、社外取締役4名、社外監査役2名を選任しております。当該役員が連携を図り、様々な視点からの意見を取締役会へ入れることにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、その有効性をより高める体制としております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の有効性及び効率性、財務諸表の信頼性の確保、法令等の遵守並びに資産の保全を目的として、会社法及び会社法施行規則の規定に従い、次のとおり「内部統制システム整備に関する基本方針」を定めています。
この基本方針は、当社及びグループ会社(当社の子会社をいいます。以下同じ。)のすべての役員(取締役及び監査役をいいます。以下同じ)及び従業員に適用されるものとします。
当社及びグループ会社を総じて「グループ全社」といいます。
a.グループ全社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.当社は、コンプライアンス遵守をグループ経営理念実現のための基盤構築の一つとして掲げ、コンプライアンス規程その他の社内規程を整備して、コンプライアンス重視のための基本方針、行動規範、推進体制等を明らかにし、取締役自ら率先してこれを遵守するとともに、グループ全社の役員及び従業員への周知徹底を図り、コンプライアンス重視の企業風土を醸成します。
ⅱ.当社は、グループ全社のコンプライアンスを含めた内部統制を推進するための組織として、内部統制統括室、コンプライアンス・リスク委員会を設置するものとします。
ⅲ.コンプライアンス・リスク委員会は、特に、コンプライアンスへの取組み状況等を定期的に当社の取締役会へ報告します。
ⅳ.当社は、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役会における取締役の職務執行に対する監視・監督機能を確保します。
ⅴ.当社は、グループ全社の役員及び従業員に対して、コンプライアンス研修を定期的に実施するとともに、行動規範を示した「マツモトキヨシグループ行動規範」を配付してコンプライアンスの周知徹底を図ります。
ⅵ.当社は、グループ全社の内部通報制度を整備し、外部機関との提携による専用窓口(ヘルプライン)を設置します。
ⅶ.内部統制統括室は、グループ会社に対しても定期的に内部監査を実施します。
ⅷ.取締役及び従業員の法令やコンプライアンス規程その他の社内規程に違反する行為が発見された場合は、懲罰規定に基づき適正に処分を行います。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ.当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、グループ文書管理規程及びグループ内部情報管理規程に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行います。
ⅱ.当社は、グループ内部情報管理規程に基づく情報セキュリティ委員会にて、内部の情報管理・運用について、これを適正かつ厳格に行うものとします。
c.グループ全社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.当社は、リスク管理規程に基づき、グループ全社のリスク管理体制を整備し、リスク管理・運用体制・整備状況等を監査します。また、内部統制統括室は、コンプライアンス・リスク委員会にて、定期的にグループ全社のリスク管理への取組み状況等を報告します。
ⅱ.当社は、リスクが顕在化し危機が発生した場合に備えて、グループ全社の緊急時対応規程を整備します。
d.グループ全社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.当社は、グループ会社と協議を行い、グループ全社の中期計画及び年度事業計画を策定し、全社的な目標を設定します。
ⅱ.当社は、重要事項を検討・決議する機関として、株主総会・取締役会・経営会議を設置します。経営会議を活用することで意思決定の迅速化とスピード経営を実現します。また、機動的な協議機関として、プロジェクト・タスクフォース・委員会等を設置し、関係部門・関係者が参加し、喫緊の課題や問題点へ迅速に対応します。
ⅲ.当社は、グループ会社の担当部署と経営戦略・財務戦略・人事戦略等重要事項に関して、機能別会議にて協議を行うものとします。
ⅳ.当社及びグループ会社は、相互の人事交流を積極的に行い、人的資源の有効活用を図るものとします。
ⅴ.当社及びグループ会社は、グループ全社の職務の執行が効率的に行われるようIT技術を活用し、システム統合等IT化の推進に努めるものとします。
e.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.当社は、関係会社管理規程を作成し、グループ会社を管理する体制を整備します。
ⅱ.グループ会社は、当社が策定した経営方針・経営計画を周知徹底し、グループ会社の権限と責任を明確にした上で、グループ会社が各事業の特性等を踏まえた自律的な経営を行うものとします。
ⅲ.当社は、定期的にグループ社長会を開催し、グループ会社から業務執行状況について報告を受け、グループ会社の経営上の重要事項に関して協議を行い、適正な経営管理を行うものとします。
ⅳ.当社は、グループ会社に取締役及び監査役を派遣し、グループ会社の取締役の業務執行を監視します。
派遣された取締役及び監査役は、業務執行について、グループ方針に沿った経営に努めるものとします。
ⅴ.グループ会社は、取締役会にて重要な決議をする場合、事前に当社の決裁を得るものとします。
ⅵ.内部統制統括室は、グループ会社と内部監査状況について意見交換を行い、問題点等の情報を共有します。
f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、当該使用人を配置し、監査役の職務を補助することとします。
g.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前項に基づき配置された使用人の取締役からの独立性を確保するため、その選任、解任、異動等には監査役の同意を要するものとします。また、当該使用人は専任とし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する体制とします。
h.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
「f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項」に基づき配置された使用人は、業務遂行にあたり、監査役の指揮・命令にのみ従い、監査役の監査に必要な調査を行う権限を有します。
i.監査役への報告体制
ⅰ.当社の監査役は、当社の取締役及び従業員から、法令で定められた事項のほか、取締役会・経営会議の付議事項、内部通報制度の通報状況、コンプライアンス・リスク委員会の審議事項その他内部統制の状況等当社の重要事項につき、報告を受けるものとします。
ⅱ.当社の取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合や重大な法令違反となる行為又はそのおそれのある行為が生じた場合は、直ちに当社の監査役会に報告します。
ⅲ.グループ全社の取締役又は従業員は、当社の監査役から報告を求められた場合には、直ちに書面で報告します。
ⅳ.グループ全社の取締役又は従業員は、当社の監査役に報告する必要があると判断した場合には、直接又は間接的に、報告することができます。
ⅴ.当社は、当社の監査役へ報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないようグループ全社の取締役及び従業員に対して周知徹底し、規程等を整備します。
j.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務執行について、必要な費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。ただし、監査役は監査費用の支出にあたり、その効率性及び適正性に留意しなければなりません。
k.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.当社の監査役は、取締役会・経営会議・グループ社長会・コンプライアンス・リスク委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて説明及び関係資料の提示を求めることができます。
ⅱ.当社の監査役は、代表取締役・取締役・会計監査人及び従業員それぞれとの間で、随時情報収集や意見交換をすることができます。
ⅲ.当社の監査役は、その職務の執行にあたり、弁護士・公認会計士・税理士その他外部専門家との連携を図ることができます。
l.財務報告の信頼性確保のための体制
グループ全社は、金融商品取引法及び関係法令に基づき、有効な内部統制システムを構築し、これを運用するとともに継続的に評価と改善を行うことで財務報告の適正性及び信頼性を確保します。
m.反社会的勢力への対処
ⅰ.グループ全社は、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、取引や資金提供等を一切行いません。
ⅱ.当社は、平素から反社会的勢力の不当要求に備え、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等外部の機関と連携し、緊急時の協力体制を構築します。
ⅲ.グループ全社は、反社会的勢力からの不当要求があった場合、不当要求には応じず、警察等外部の機関と連携し、組織全体で法律に則した対応をします。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、「ハc.グループ全社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりです。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任に関して、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その責任限度額は、社外取締役について10百万円又は法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役について5百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ヘ.特別取締役による取締役会の決議制度の内容
当社は、特別取締役を置き、会社法第362条第4項第1号及び第2号に掲げる重要な財産の処分及び譲受け並びに多額の借財について、特別取締役による取締役会の決議により決定することができる旨定めております。
なお、当社の特別取締役は、代表取締役会長松本南海雄、代表取締役社長松本清雄、専務取締役松本貴志の3名です。
② 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(1) 基本方針の内容
当社は、会社の支配に関する基本方針として、当社の経営権の主導に影響する買収として、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」もありますが、これが企業価値及び株主共同の利益に資するものであれば、このような買収行為を一概に否定するものではありません。
また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案に対する判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、このような買収の中には、明らかに、企業価値及び株主共同の利益をかえりみることなく、もっぱら買収者自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、買付対象会社の株主や取締役会が大規模買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために十分な情報や時間を提供しないもの等、企業価値及び株主共同の利益に反する結果を与える可能性も否定できません。
このような状況のもと、当社は、買収者に対し、株主の皆様のご判断に必要な事項についての情報提供を求め、それに対する当社取締役会の意見を公表し、それらの情報をもとに株主の皆様が適切に検討できるだけの十分な内容と時間を確保すること、また、買収者との交渉の機会を確保すること、株主の皆様へ代替案を提示すること等により、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保することが当社取締役会に課せられた重要な責務のひとつと認識しております。
以上の理由から、当社の更なる企業価値及び株主共同の利益の向上を図り、その取組みに全経営資源を集中させるためには、大規模買付行為やそれを前提とする買付提案を行う場合に関する一定のルールを定めておく必要があると考えております。
(2) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針の実現に資す
る特別な取組み
イ.企業価値及び株主共同の利益向上に向けた取組み
当社グループは、1932年、松本清が千葉県松戸市に『松本薬舗』を創業して以来、当時薬局が主流だった時代に新たな「ドラッグストア業態」を浸透させ、長年に渡りドラッグストア業界を牽引してまいりました。現在も、当社グループは創業当時から受け継がれてきた『チャレンジ精神』を強みとして生かし、着実に事業成長を続けております。
当社グループの企業価値の源泉は、
(ⅰ) 都心を中心とした好立地への多店舗展開と高い知名度・ブランド力
(ⅱ) 保有する顧客データと多様な顧客接点を融合させたCRM情報基盤
(ⅲ) 出店・販促・商品開発等に活用される高度なデータ解析ノウハウ
(ⅳ) 優秀な人材の確保・育成・定着を促し企業の成長を支える人材マネジメント
(ⅴ) 将来の成長投資と株主還元を実現する健全な財務体質
にあると考えております。したがいまして、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大化していくためには、このような当社グループの企業価値を支える源泉を中長期的な観点から育て、強化していくことが重要となります。
当社グループは、日本がこれから迎える超高齢化社会における当社グループへの期待、役割及び重要性を十分理解し、“美と健康の分野においてなくてはならない企業グループ”となり、更に、将来的に“美と健康の分野でアジアNo.1”となることを目指しております。その実現に向けて「デジタル化の更なる高度化」、「グローバル化の更なる進展」、「専門領域での事業規模拡大」を基軸として、企業価値及び株主共同の利益を向上させるべく、より一層邁進してまいります。
ロ.コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み
当社グループは、グループ経営理念に基づき、お客様だけでなく、株主様、従業員、お取引先様、地域社会などの、すべてのステークホルダーの皆様と長期的な信頼関係を構築し、“美と健康の分野になくてはならない企業”として社会に必要とされる企業グループであり続けるために、その基盤となるコーポレートガバナンスを充実させることを目的とします。
当社は監査役会設置会社として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
当社は、取締役10名のうち4名を社外取締役、監査役3名のうち2名を社外監査役としており、社外取締役4名、社外監査役2名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出しております。
当社は、高い独立性が確保された独立役員が連携を図り、外部からの視点を取締役会や監査役会へ取り入れることにより、監督機能、監査機能や多様性を高めております。
当社は、この他、取締役の任期を1年として、取締役の使命と責任をより明確にしており、また、執行役員制度を導入し、企業経営における業務の執行と監督を分けて、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にしております。
その他コーポレートガバナンス体制としては、職務執行の効率化を図るため、取締役、執行役員、常勤監査役で構成される経営会議を取締役会の下位会議体として設置し、グループ会社の管理・指導・助言を確実、かつ効果的に実施するために、グループ社長会を設置しております。
また、内部監査部門として内部統制統括室を設置し、監査役と充実した連携を図り、各部門及びグループ会社の業務に関する内部監査や内部統制体制を監視し、事業活動の適切性・効率性を確保し、有効な監査体制を構築しております。
なお、コンプライアンスとリスク管理においては、表裏一体の活動が必要と考え、当社及び当社グループのコンプライアンスとリスク管理の推進を図るため、コンプライアンス・リスク委員会を設置しております。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止す
るための取組み
当社は、当社の株式に対して大規模買付行為が行われた場合、その大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損させるものでないかについて、株主の皆様が必要かつ十分な情報と相当な検討期間に基づき判断することができるようにするため、大規模買付行為への対応策(買収防衛策)を導入しております。
直近では、2018年5月21日開催の取締役会において、当社株式等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の一部を変更して継続すること(以下「本プラン」といいます。)を決議し、2018年6月28日開催の第11回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただいております。
なお、本プランの詳細につきましては、2018年5月21日付当社プレスリリースにて公表しておりますので、次の当社ウェブサイトにてご参照ください。
(https://www.matsumotokiyoshi-hd.co.jp/CGI/news/view.cgi)
(4) 具体的取組みに対する当社取締役の判断及びその理由
当社では、本プランの設計に際して、以下の点を考慮しており、当社の基本方針に沿い、企業価値及び株主共同の利益に合致するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
イ.株主意思の反映
本プランにより対抗措置の発動をする場合は、原則として、株主総会の決議に基づき行われます。また、本プランは、本株主総会における株主の皆様からのご承認を条件として更新されます。本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会又は株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されます。
そのため、本プランの継続及び対抗措置の発動について、株主の皆様のご意向が反映されるプランとなっております。
ロ.買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則)をすべて充足しています。また、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。
さらに、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものとなっております。
ハ.独立性の高い社外者の判断に従うことにより当社取締役会の裁量を排除
当社は、本プランの導入にあたり、本プランの対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は3名以上とし、当社との間に特別の利害関係を有していない社外取締役・社外監査役・弁護士・公認会計士・税理士・学識経験者・投資銀行業務に精通する者・実績のある経営者等から構成されるものとしております。
当社は、本プランの対抗措置の発動及び発動の中止については、独立委員会の勧告に従い、対応することといたします。これにより、当社取締役会の裁量を排除し、本プランの公正性を担保しております。
ニ.デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議をもって廃止することができるものとされており、大規模買付者が当社の株主総会で取締役を指名し、当該取締役により構成される当社取締役会の決議をもって本プランを廃止することが可能です。
したがって、本プランはいわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会を構成する取締役の過半数を交替させても、なおその発動を阻止することができない買収防衛策)ではありません。また、当社取締役の任期は1年であることから、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策(取締役会を構成する取締役を一度に交替させることができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策)でもありません。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
④ 取締役の員数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、会社の機動性を確保するため、市場取引等による自己株式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨を定款に定めております。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
ハ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、当社グループは、「1st for you.あなた
にとっての、いちばんへ。」をグループ経営理念としております。当社グループは、この理念に基づき、お
客様とその大切な人の健康を守る「いちばんのかかりつけ薬局」として、日本中どこにいても安心して「マ
ツモトキヨシ」らしいサービスが受けられるように取組んでおります。また、お客様だけでなく、株主様、従業員、お取引先様など、すべてのステークホルダーの皆様と長期的な信頼関係を構築し、“美と健康の分
野になくてはならない企業”として社会に必要とされる企業グループであり続けるために、その基盤となる
コーポレート・ガバナンスを充実させることを目的とします。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
取締役会は、取締役10名(うち社外取締役4名)で構成されており、法令、定款及び社内規程に定める取締役会決議事項の決定及び職務執行状況の監督等をしております。取締役会は、原則毎月1回開催し、必要に応じて臨時に開催しております。当期において取締役会は、臨時取締役会を含めて14回開催されており、平均出席率は取締役95.9%、監査役97.6%となっております。
また、当社は、執行役員制度を導入し、企業経営における業務執行機能と業務監督機能を分離し、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にすることにより、ガバナンス機能を強化しております。
なお、取締役の使命と責任をより明確にするため、取締役の任期については1年としております。
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査方針、監査計画に従い、取締役の職務執行全般にわたって監査を行っており、月1回適宜開催される監査役会において、監査実施内容の共有化等を図っております。
■取締役会
・目的及び権限
取締役会は、企業価値の創造とそれによる株主価値の向上に責任を負います。取締役会は、次の事
項に関する決定、モニタリングを行ない、短期・中期・長期の各経営計画の達成に向けた経営を監督
し、企業価値の創造とそれによる株主価値の向上に努めます。
(1)株主総会に関する事項
(2)取締役及び監査役に関する事項
(3)決算・税務・外部監査に関する重要事項
(4)事業運営に関する重要事項
(5)株式及び社債に関する事項
(6)組織に関する事項
(7)関係会社に関する事項
(8)重要な資産に関する事項
(9)人事に関する事項
(10)経理・財務に関する事項
(11)総務・法務に関する事項
(12)システム全般に関する事項
(13)内部統制に関する事項
(14)その他利害関係者の利害に重大な影響を及ぼす事項
・構成員の氏名
議長 代表取締役社長 松本 清雄
代表取締役会長 松本 南海雄
専務取締役 松本 貴志
常務取締役 大田 貴雄
取締役 小部 真吾
取締役 石橋 昭男
取締役 松下 功夫(社外取締役)
取締役 大村 宏夫(社外取締役)
取締役 木村 惠司(社外取締役)
取締役 沖山 奉子(社外取締役)
■監査役会
・目的及び権限
監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行ないます。ただし
監査役の権限の行使を妨げることはできないものとします。
(1)監査報告の作成
(2)常勤の監査役の選定及び解職
(3)監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に
関する事項の決定
・構成員の氏名
議長 常勤監査役 本多 寿男
監査役 小池 德子(社外監査役)
監査役 渡辺 昇一(社外監査役)
■コンプライアンス・リスク委員会
・目的及び権限
当社の企業活動における法令等の遵守と高い倫理観の確保及び当社のリスク管理体制の推進によ
り、社会的責任を果たすことを目的とします。
<コンプライアンスに関する所管事項>(1)コンプライアンスに関する法令・規則・規程・ガイドライン等の審議
(2)コンプライアンス違反が生じた場合の通報の窓口及び通報された事項に関する事実調査
(3)内部通報制度の運用管理及び当該運用規程の改定審議
(4)コンプライアンス違反が発生した場合の調査チームの設置・関連部門への調査協力の指示・調
査報告の受理
(5)コンプライアンス違反に関する是正措置・再発防止策の決定及び取締役会への報告
(6)コンプライアンス違反に係る懲戒処分についての賞罰委員会への提案
(7)コンプライアンス違反に対する厳重注意処分の決定
(8)コンプライアンスに関する教育研修計画の決定
(9)前各号の他、コンプライアンス上の課題の審議決定及び取締役会への報告
<リスク管理に関する所管事項>(1)優先対応すべきリスクの分析
(2)前号リスクの対処方針、施策の大綱等の決定
(3)各部門及び当社グループ各社へのリスク対処方針の指導
(4)各部門及び当社グループ各社のリスク対応策提案の承認
(5)リスク管理に関する社内規程等の管理
(6)前各号に関連付帯する事項
・構成員の氏名
委員長 代表取締役社長 松本 清雄
他、委員長が指名する取締役、常勤監査役、内部統制統括室長、総務部長、人事部長、財務経理
部長及び法務部長、その他委員長が指名する者25名となります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会での的確な意思決定、取締役の業務執行の監督を適正に実行するために、社外取締役4名、社外監査役2名を選任しております。当該役員が連携を図り、様々な視点からの意見を取締役会へ入れることにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、その有効性をより高める体制としております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の有効性及び効率性、財務諸表の信頼性の確保、法令等の遵守並びに資産の保全を目的として、会社法及び会社法施行規則の規定に従い、次のとおり「内部統制システム整備に関する基本方針」を定めています。
この基本方針は、当社及びグループ会社(当社の子会社をいいます。以下同じ。)のすべての役員(取締役及び監査役をいいます。以下同じ)及び従業員に適用されるものとします。
当社及びグループ会社を総じて「グループ全社」といいます。
a.グループ全社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.当社は、コンプライアンス遵守をグループ経営理念実現のための基盤構築の一つとして掲げ、コンプライアンス規程その他の社内規程を整備して、コンプライアンス重視のための基本方針、行動規範、推進体制等を明らかにし、取締役自ら率先してこれを遵守するとともに、グループ全社の役員及び従業員への周知徹底を図り、コンプライアンス重視の企業風土を醸成します。
ⅱ.当社は、グループ全社のコンプライアンスを含めた内部統制を推進するための組織として、内部統制統括室、コンプライアンス・リスク委員会を設置するものとします。
ⅲ.コンプライアンス・リスク委員会は、特に、コンプライアンスへの取組み状況等を定期的に当社の取締役会へ報告します。
ⅳ.当社は、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役会における取締役の職務執行に対する監視・監督機能を確保します。
ⅴ.当社は、グループ全社の役員及び従業員に対して、コンプライアンス研修を定期的に実施するとともに、行動規範を示した「マツモトキヨシグループ行動規範」を配付してコンプライアンスの周知徹底を図ります。
ⅵ.当社は、グループ全社の内部通報制度を整備し、外部機関との提携による専用窓口(ヘルプライン)を設置します。
ⅶ.内部統制統括室は、グループ会社に対しても定期的に内部監査を実施します。
ⅷ.取締役及び従業員の法令やコンプライアンス規程その他の社内規程に違反する行為が発見された場合は、懲罰規定に基づき適正に処分を行います。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ.当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、グループ文書管理規程及びグループ内部情報管理規程に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行います。
ⅱ.当社は、グループ内部情報管理規程に基づく情報セキュリティ委員会にて、内部の情報管理・運用について、これを適正かつ厳格に行うものとします。
c.グループ全社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.当社は、リスク管理規程に基づき、グループ全社のリスク管理体制を整備し、リスク管理・運用体制・整備状況等を監査します。また、内部統制統括室は、コンプライアンス・リスク委員会にて、定期的にグループ全社のリスク管理への取組み状況等を報告します。
ⅱ.当社は、リスクが顕在化し危機が発生した場合に備えて、グループ全社の緊急時対応規程を整備します。
d.グループ全社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.当社は、グループ会社と協議を行い、グループ全社の中期計画及び年度事業計画を策定し、全社的な目標を設定します。
ⅱ.当社は、重要事項を検討・決議する機関として、株主総会・取締役会・経営会議を設置します。経営会議を活用することで意思決定の迅速化とスピード経営を実現します。また、機動的な協議機関として、プロジェクト・タスクフォース・委員会等を設置し、関係部門・関係者が参加し、喫緊の課題や問題点へ迅速に対応します。
ⅲ.当社は、グループ会社の担当部署と経営戦略・財務戦略・人事戦略等重要事項に関して、機能別会議にて協議を行うものとします。
ⅳ.当社及びグループ会社は、相互の人事交流を積極的に行い、人的資源の有効活用を図るものとします。
ⅴ.当社及びグループ会社は、グループ全社の職務の執行が効率的に行われるようIT技術を活用し、システム統合等IT化の推進に努めるものとします。
e.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.当社は、関係会社管理規程を作成し、グループ会社を管理する体制を整備します。
ⅱ.グループ会社は、当社が策定した経営方針・経営計画を周知徹底し、グループ会社の権限と責任を明確にした上で、グループ会社が各事業の特性等を踏まえた自律的な経営を行うものとします。
ⅲ.当社は、定期的にグループ社長会を開催し、グループ会社から業務執行状況について報告を受け、グループ会社の経営上の重要事項に関して協議を行い、適正な経営管理を行うものとします。
ⅳ.当社は、グループ会社に取締役及び監査役を派遣し、グループ会社の取締役の業務執行を監視します。
派遣された取締役及び監査役は、業務執行について、グループ方針に沿った経営に努めるものとします。
ⅴ.グループ会社は、取締役会にて重要な決議をする場合、事前に当社の決裁を得るものとします。
ⅵ.内部統制統括室は、グループ会社と内部監査状況について意見交換を行い、問題点等の情報を共有します。
f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、当該使用人を配置し、監査役の職務を補助することとします。
g.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前項に基づき配置された使用人の取締役からの独立性を確保するため、その選任、解任、異動等には監査役の同意を要するものとします。また、当該使用人は専任とし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する体制とします。
h.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
「f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項」に基づき配置された使用人は、業務遂行にあたり、監査役の指揮・命令にのみ従い、監査役の監査に必要な調査を行う権限を有します。
i.監査役への報告体制
ⅰ.当社の監査役は、当社の取締役及び従業員から、法令で定められた事項のほか、取締役会・経営会議の付議事項、内部通報制度の通報状況、コンプライアンス・リスク委員会の審議事項その他内部統制の状況等当社の重要事項につき、報告を受けるものとします。
ⅱ.当社の取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合や重大な法令違反となる行為又はそのおそれのある行為が生じた場合は、直ちに当社の監査役会に報告します。
ⅲ.グループ全社の取締役又は従業員は、当社の監査役から報告を求められた場合には、直ちに書面で報告します。
ⅳ.グループ全社の取締役又は従業員は、当社の監査役に報告する必要があると判断した場合には、直接又は間接的に、報告することができます。
ⅴ.当社は、当社の監査役へ報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないようグループ全社の取締役及び従業員に対して周知徹底し、規程等を整備します。
j.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務執行について、必要な費用の前払い等を請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。ただし、監査役は監査費用の支出にあたり、その効率性及び適正性に留意しなければなりません。
k.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.当社の監査役は、取締役会・経営会議・グループ社長会・コンプライアンス・リスク委員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて説明及び関係資料の提示を求めることができます。
ⅱ.当社の監査役は、代表取締役・取締役・会計監査人及び従業員それぞれとの間で、随時情報収集や意見交換をすることができます。
ⅲ.当社の監査役は、その職務の執行にあたり、弁護士・公認会計士・税理士その他外部専門家との連携を図ることができます。
l.財務報告の信頼性確保のための体制
グループ全社は、金融商品取引法及び関係法令に基づき、有効な内部統制システムを構築し、これを運用するとともに継続的に評価と改善を行うことで財務報告の適正性及び信頼性を確保します。
m.反社会的勢力への対処
ⅰ.グループ全社は、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、取引や資金提供等を一切行いません。
ⅱ.当社は、平素から反社会的勢力の不当要求に備え、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等外部の機関と連携し、緊急時の協力体制を構築します。
ⅲ.グループ全社は、反社会的勢力からの不当要求があった場合、不当要求には応じず、警察等外部の機関と連携し、組織全体で法律に則した対応をします。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制の整備状況につきましては、「ハc.グループ全社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりです。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任に関して、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その責任限度額は、社外取締役について10百万円又は法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役について5百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ヘ.特別取締役による取締役会の決議制度の内容
当社は、特別取締役を置き、会社法第362条第4項第1号及び第2号に掲げる重要な財産の処分及び譲受け並びに多額の借財について、特別取締役による取締役会の決議により決定することができる旨定めております。
なお、当社の特別取締役は、代表取締役会長松本南海雄、代表取締役社長松本清雄、専務取締役松本貴志の3名です。
② 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(1) 基本方針の内容
当社は、会社の支配に関する基本方針として、当社の経営権の主導に影響する買収として、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」もありますが、これが企業価値及び株主共同の利益に資するものであれば、このような買収行為を一概に否定するものではありません。
また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案に対する判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、このような買収の中には、明らかに、企業価値及び株主共同の利益をかえりみることなく、もっぱら買収者自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、買付対象会社の株主や取締役会が大規模買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために十分な情報や時間を提供しないもの等、企業価値及び株主共同の利益に反する結果を与える可能性も否定できません。
このような状況のもと、当社は、買収者に対し、株主の皆様のご判断に必要な事項についての情報提供を求め、それに対する当社取締役会の意見を公表し、それらの情報をもとに株主の皆様が適切に検討できるだけの十分な内容と時間を確保すること、また、買収者との交渉の機会を確保すること、株主の皆様へ代替案を提示すること等により、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保することが当社取締役会に課せられた重要な責務のひとつと認識しております。
以上の理由から、当社の更なる企業価値及び株主共同の利益の向上を図り、その取組みに全経営資源を集中させるためには、大規模買付行為やそれを前提とする買付提案を行う場合に関する一定のルールを定めておく必要があると考えております。
(2) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針の実現に資す
る特別な取組み
イ.企業価値及び株主共同の利益向上に向けた取組み
当社グループは、1932年、松本清が千葉県松戸市に『松本薬舗』を創業して以来、当時薬局が主流だった時代に新たな「ドラッグストア業態」を浸透させ、長年に渡りドラッグストア業界を牽引してまいりました。現在も、当社グループは創業当時から受け継がれてきた『チャレンジ精神』を強みとして生かし、着実に事業成長を続けております。
当社グループの企業価値の源泉は、
(ⅰ) 都心を中心とした好立地への多店舗展開と高い知名度・ブランド力
(ⅱ) 保有する顧客データと多様な顧客接点を融合させたCRM情報基盤
(ⅲ) 出店・販促・商品開発等に活用される高度なデータ解析ノウハウ
(ⅳ) 優秀な人材の確保・育成・定着を促し企業の成長を支える人材マネジメント
(ⅴ) 将来の成長投資と株主還元を実現する健全な財務体質
にあると考えております。したがいまして、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大化していくためには、このような当社グループの企業価値を支える源泉を中長期的な観点から育て、強化していくことが重要となります。
当社グループは、日本がこれから迎える超高齢化社会における当社グループへの期待、役割及び重要性を十分理解し、“美と健康の分野においてなくてはならない企業グループ”となり、更に、将来的に“美と健康の分野でアジアNo.1”となることを目指しております。その実現に向けて「デジタル化の更なる高度化」、「グローバル化の更なる進展」、「専門領域での事業規模拡大」を基軸として、企業価値及び株主共同の利益を向上させるべく、より一層邁進してまいります。
ロ.コーポレートガバナンスの強化に向けた取組み
当社グループは、グループ経営理念に基づき、お客様だけでなく、株主様、従業員、お取引先様、地域社会などの、すべてのステークホルダーの皆様と長期的な信頼関係を構築し、“美と健康の分野になくてはならない企業”として社会に必要とされる企業グループであり続けるために、その基盤となるコーポレートガバナンスを充実させることを目的とします。
当社は監査役会設置会社として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
当社は、取締役10名のうち4名を社外取締役、監査役3名のうち2名を社外監査役としており、社外取締役4名、社外監査役2名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届出しております。
当社は、高い独立性が確保された独立役員が連携を図り、外部からの視点を取締役会や監査役会へ取り入れることにより、監督機能、監査機能や多様性を高めております。
当社は、この他、取締役の任期を1年として、取締役の使命と責任をより明確にしており、また、執行役員制度を導入し、企業経営における業務の執行と監督を分けて、取締役と執行役員の機能及び責任を明確にしております。
その他コーポレートガバナンス体制としては、職務執行の効率化を図るため、取締役、執行役員、常勤監査役で構成される経営会議を取締役会の下位会議体として設置し、グループ会社の管理・指導・助言を確実、かつ効果的に実施するために、グループ社長会を設置しております。
また、内部監査部門として内部統制統括室を設置し、監査役と充実した連携を図り、各部門及びグループ会社の業務に関する内部監査や内部統制体制を監視し、事業活動の適切性・効率性を確保し、有効な監査体制を構築しております。
なお、コンプライアンスとリスク管理においては、表裏一体の活動が必要と考え、当社及び当社グループのコンプライアンスとリスク管理の推進を図るため、コンプライアンス・リスク委員会を設置しております。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止す
るための取組み
当社は、当社の株式に対して大規模買付行為が行われた場合、その大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損させるものでないかについて、株主の皆様が必要かつ十分な情報と相当な検討期間に基づき判断することができるようにするため、大規模買付行為への対応策(買収防衛策)を導入しております。
直近では、2018年5月21日開催の取締役会において、当社株式等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の一部を変更して継続すること(以下「本プラン」といいます。)を決議し、2018年6月28日開催の第11回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただいております。
なお、本プランの詳細につきましては、2018年5月21日付当社プレスリリースにて公表しておりますので、次の当社ウェブサイトにてご参照ください。
(https://www.matsumotokiyoshi-hd.co.jp/CGI/news/view.cgi)
(4) 具体的取組みに対する当社取締役の判断及びその理由
当社では、本プランの設計に際して、以下の点を考慮しており、当社の基本方針に沿い、企業価値及び株主共同の利益に合致するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
イ.株主意思の反映
本プランにより対抗措置の発動をする場合は、原則として、株主総会の決議に基づき行われます。また、本プランは、本株主総会における株主の皆様からのご承認を条件として更新されます。本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会又は株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されます。
そのため、本プランの継続及び対抗措置の発動について、株主の皆様のご意向が反映されるプランとなっております。
ロ.買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則)をすべて充足しています。また、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。
さらに、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものとなっております。
ハ.独立性の高い社外者の判断に従うことにより当社取締役会の裁量を排除
当社は、本プランの導入にあたり、本プランの対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は3名以上とし、当社との間に特別の利害関係を有していない社外取締役・社外監査役・弁護士・公認会計士・税理士・学識経験者・投資銀行業務に精通する者・実績のある経営者等から構成されるものとしております。
当社は、本プランの対抗措置の発動及び発動の中止については、独立委員会の勧告に従い、対応することといたします。これにより、当社取締役会の裁量を排除し、本プランの公正性を担保しております。
ニ.デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議をもって廃止することができるものとされており、大規模買付者が当社の株主総会で取締役を指名し、当該取締役により構成される当社取締役会の決議をもって本プランを廃止することが可能です。
したがって、本プランはいわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会を構成する取締役の過半数を交替させても、なおその発動を阻止することができない買収防衛策)ではありません。また、当社取締役の任期は1年であることから、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策(取締役会を構成する取締役を一度に交替させることができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策)でもありません。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
④ 取締役の員数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、会社の機動性を確保するため、市場取引等による自己株式の取得につき取締役会の決議によりこれを行うことができる旨を定款に定めております。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
ハ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
