当社(以下「ココカラファイン」といいます。)は、2021年2月26日開催の取締役会において、ココカラファインと株式会社マツモトキヨシホールディングス(以下「マツモトキヨシホールディングス」といいます。)との間の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)のための一連の取引の一環として、①マツモトキヨシホールディングスを株式交換完全親会社とし、ココカラファインを株式交換完全子会社とし、効力発生日を2021年10月1日(予定)(以下「本効力発生日」といいます。)とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)の締結、②本株式交換の効力発生を条件とし、ココカラファインを分割会社、マツモトキヨシホールディングスを承継会社とし、効力発生日を本効力発生日とする、ココカラファインの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割(以下「本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)」といいます。)の実施、及び③本株式交換の効力発生を条件とし、ココカラファインを分割会社、MKCF分割準備株式会社(以下「シナジー創出会社」といいます。)を承継会社とし、効力発生日を本効力発生日とする、ココカラファインの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割(以下「本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)」といいます。)の実施を決議いたしました。また、本株式交換により、ココカラファインの親会社に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第6号の2及び第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

Ⅰ.本経営統合についての事項
1.本経営統合の背景・目的
(1) 本経営統合の背景・目的
マツモトキヨシホールディングスは、「1st for you. あなたにとっての、いちばんへ。」をグループ経営理念に掲げ、常にお客様の視点をもって、新たな付加価値の創造と心を込めたサービスを提供することで継続的な成長と企業価値の向上を図り、日本全国にドラッグストア・調剤薬局1,755店舗(うち調剤取扱店335店舗/2020年12月31日現在)を展開しております。ドラッグストア業界のリーディングカンパニーとして、“美と健康の分野においてなくてはならない企業グループ”となり、さらに、将来的に“美と健康の分野でアジアNo.1”となることを目指しております。
一方、ココカラファインは、「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」という経営理念の実現を目指し、日本全国に展開するドラッグストア・調剤薬局1,444店舗(うち調剤取扱店407店舗/2020年12月31日現在)と介護周辺事業との連携を図り、医療・介護に携わる多職種連携により地域における在宅医療・介護を一体的に提供する「地域におけるヘルスケアネットワークの構築」を社会的使命と位置づけ推進しており、真のヘルスケアカンパニーとして更なる飛躍を目指しております。
マツモトキヨシホールディングスとココカラファインは、2019年8月16日付「経営統合に向けた協議開始に関する覚書締結のお知らせ」及び2020年1月31日付の「株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社ココカラファインの経営統合に関する基本合意書及び経営統合に向けた資本業務提携契約締結のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本経営統合に向けた協議・検討を進めていくことについて合意した後、本経営統合の一環として、本経営統合までの時間を有効活用し、早期のシナジー実現による両社の企業価値向上及び両社の戦略や企業文化の融和を図ることで本経営統合直後から効率的かつ競争力のある会社となることを目的として、本経営統合の実施に先立って締結した資本業務提携契約に基づき、両社間の協議を通じた相互協力を進めてまいりました。現在まで、「matsukiyo」ブランドや高機能化粧品シリーズ「ザ・レチノタイム」等の話題性の高いPB(プライベートブランド)商品を中心とした相互供給、医薬品を含むNB(ナショナルブランド)商品のマーチャンダイジングの統一、共同商品開発による早期のシナジー実現を進めております。
われわれの社会を取り巻く環境は、大きな変革期を迎えております。スマートフォンの普及に伴うEC市場の拡大や、米中のグローバルリーディングカンパニーを中心としたネットとリアルの融合により、デジタル化が進展することで、人々のライフスタイルが多様化しております。また日本においては、少子高齢化が急速に進むとともに、三大都市圏へ人口が集中しており、日本は社会構造の変化に直面しております。更に、2020年1月下旬以降、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)拡大の影響により、オンラインシフトが加速し、消費動向が変化しました。一方で、日本国政府から発出された出入国制限の解除後に想定されるグローバル化の揺り戻しに備えておくことも重要と認識しております。このような環境変化によって、小売業界はお客様と従業員の安心・安全を最優先しながら、多様なお客様ひとりひとりに寄り添った対応をより深い次元で実現することが求められるようになりました。
かかるマクロ環境下において、ドラッグストア業界は業種・業態を越えた競合企業の新規出店、商勢圏拡大に向けた新たなエリアへの侵攻、M&Aによる規模拡大、同質化する異業種との競争、それらが要因となる狭小商圏化など、厳しい経営環境が継続しております。一方、日本の社会保障費が増大する中、ドラッグストア業界は、地域包括ケアシステム構築の重要な役割を担うことが期待されていることに加え、診療報酬改定への対応も求められております。
以上のような大変革期を飛躍へ向けた成長機会と捉え、マツモトキヨシホールディングスとココカラファインは、本経営統合により国内で売上高1兆円・3,000店舗を有する社会・生活のインフラ企業となります。また、両社の顧客基盤を活用したOne to Oneマーケティングを確立することで、消費者の購買動向に革新を起こしてまいります。そして、ヘルス&ビューティ分野で圧倒的なプレゼンスを獲得することで国内ドラッグストア業界を力強くけん引することを目指しております。また、ドラッグストアとしての社会的使命である地域包括ケアシステムの構築を推進するとともに、美と健康の意識が高まっているアジア地域における事業基盤を確立し、将来的には「美と健康の分野でアジアNo.1」を目指してまいります。
(2) 本経営統合によるシナジー効果
両社は、地域のお客様の美容と健康の増進、生活の充実に最大の価値を置くという共通の理念を持っており、また、都市及び都市周辺部に多くの店舗を展開するという共通の特徴を有しております。加えて、両社は店舗の展開エリアを相互に補完できる関係にあり、かつデジタル化やグローバル展開を推進する戦略の方向性も近いことから、両社は互いの各種リソースやインフラ、ノウハウなどの経営資源を相互に活用することができます。
資本業務提携実施後、両社でシナジー分科会を立ち上げ、シナジーに関する検討を進めて参りました。現在、両社でのマーチャンダイジング・棚割りの統一やPB商品の供給を開始しております。本経営統合により、両社が持つ強みや基盤の更なる融合を図り、本経営統合後3年目までを目処に、両社合算で連結ベースで営業利益300億円規模の収益改善効果の達成を見込んでおります。そのうち、現時点で初年度(2021年10月～2022年9月)において以下に記載する項目を中心に両社合算で連結ベースで営業利益約200億円のシナジーが発現する見込みです。本経営統合によるシナジーは両社の株主価値の向上に資するものと考えております。
(ⅰ)商品等の共同開発・共同仕入
・両社で人気のある既存PB商品及び両社共同商品開発による新規のPB商品を相互に供給及び販売することで、両社のPB商品の魅力をより一層高めて拡販を図り、売上高の増加及び利益率の向上を目指します。
・医薬品を含む商品の仕入れを両社で一本化することにより、スケールメリットを通じた仕入原価の低減を図ることに加え、両社のリベート率を反映させることにより、リベートの増加を図ることで、収益性の向上を目指します。
(ⅱ)顧客基盤・マーケティング
・両社の顧客基盤を統合する事で、デジタル化に対応した販促戦略が可能となり、お客様ひとりひとりに合った商品提案を行い、オフライン(店舗)及びオンライン(EC)の両チャネルをシームレスに連携させることで売上高の増加を目指します。
(ⅲ)その他
・物流面において、店舗の展開エリアの相互補完及び都道府県シェアの上昇により、物流効率の改善・1店舗あたりの物流コストの削減効果が期待されます。またシステム面においても、システム統合を通じたコスト削減効果が見込まれるだけでなく、店舗運営の適正化やマーチャンダイジング機能の強化、販売促進施策の効果向上などに繋がります。
・その他備品等の共同購買や決済面において、両社統一することで、コスト削減効果を見込んでおります。
2.本経営統合の要旨
(1) 本経営統合の方式
本経営統合に係る経営統合契約(以下「本経営統合契約」といいます。)において、ココカラファインは、マツモトキヨシホールディングスとの間で、本経営統合の形式について、大要以下のとおり合意しております。なお、本経営統合の方式については、下記の参考図もご参照ください。
① ココカラファイン及びマツモトキヨシホールディングスは、本効力発生日付で、本株式交換を行います。
② マツモトキヨシホールディングスは、本効力発生日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、マツモトキヨシホールディングスを分割会社として、新設分割の方法により株式会社マツモトキヨシその他の子会社等の株式の保有及び経営管理等を主たる目的とする株式会社マツモトキヨシグループ(以下「MKG社」といいます。)を設立します(以下「本新設分割」といいます。)。
③ マツモトキヨシホールディングスは、本効力発生日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、マツモトキヨシホールディングスを分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、マツモトキヨシホールディングスの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割(以下「本吸収分割(マツモトキヨシホールディングス)」といいます。)を実施します。
④ ココカラファインは、本効力発生日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)を実施します。
⑤ ココカラファインは、本効力発生日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)を実施します。
⑥ ココカラファインの完全子会社である株式会社ココカラファインヘルスケア(以下「ココカラファインヘルスケア」といいます。)は、本効力発生日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラファインヘルスケアを分割会社、マツモトキヨシホールディングスを承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割(以下「本吸収分割(ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス)」といいます。)を実施します。
⑦ ココカラファインヘルスケアは、本効力発生日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラファインヘルスケアを分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割(以下「本吸収分割(ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社)」といいます。)を実施します。
上記の①から⑦の手続を実施することにより、MKG社及びココカラファインがマツモトキヨシホールディングスの子会社となります。
なお、本株式交換の効力発生を条件として、マツモトキヨシホールディングスは株式会社マツキヨココカラ&カンパニーに商号を変更する予定です(以下、本株式交換の効力発生後のマツモトキヨシホールディングスを「本統合会社」といいます。)。他方、ココカラファインは、本株式交換の効力発生後に、株式会社ココカラファイングループに商号を変更する予定です。
※参考図

本経営統合後のグループ図
現状
本株式交換 (効力発生日) 2021年10月1日(予定)	マツモトキヨシホールディングスを株式交換完全親会社、ココカラファインを株式交換完全子会社とする株式交換 (※1)本株式交換の効力発生を条件として、株式会社マツモトキヨシホールディングスより商号変更予定 (※2)本株式交換の効力発生後、株式会社ココカラファインより商号変更予定 (※3)本株式交換の効力発生後、MKCF分割準備株式会社より商号変更予定
本新設分割及び本吸収分割(マツモトキヨシホールディングス) (効力発生日) 2021年10月1日(予定)	本株式交換の効力が発生していることを条件として、マツモトキヨシホールディングスは、新設分割により、株式会社マツモトキヨシその他の子会社等の株式の保有及び経営管理等を主たる目的とするMKG社を設立し、吸収分割により、営業企画・運営支援機能等をシナジー創出会社に承継

本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)、本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)、本吸収分割(ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス)及び本吸収分割(ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社) (効力発生日) 2021年10月1日(予定)

本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラファイン及びココカラファインヘルスケアは、吸収分割により、本部機能をマツモトキヨシホールディングスに承継し、営業企画・運営支援機能等をシナジー創出会社に承継

(2) 本経営統合の日程

基本合意書及び資本業務提携契約の締結(両社)	2020年1月31日
本経営統合契約及び本株式交換契約の締結	2021年2月26日(本日)
本新設分割に係る新設分割計画(以下「本新設分割計画」といいます。)の作成 本吸収分割(マツモトキヨシホールディングス)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約(マツモトキヨシホールディングス)」といいます。)の締結 本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)」といいます。)の締結 本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約(ココカラファイン・シナジー創出会社)」といいます。)の締結 本吸収分割(ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約(ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス)」といいます。)の締結 本吸収分割(ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約(ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社)」といいます。)の締結	2021年4月(予定)
本株式交換契約、本新設分割計画及び本吸収分割契約(マツモトキヨシホールディングス)等の承認に係る定時株主総会(マツモトキヨシホールディングス)	2021年6月29日(予定)
本株式交換契約等の承認に係る定時株主総会(ココカラファイン)	2021年6月29日(予定)
最終売買日(ココカラファイン)	2021年9月28日(予定)
上場廃止日(ココカラファイン)	2021年9月29日(予定)

本株式交換、本新設分割、本吸収分割(マツモトキヨシホールディングス)、本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)、本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)、本吸収分割(ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス)及び本吸収分割(ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社)の効力発生日

2021年10月1日(予定)

上記の日程は現時点での予定であり、今後、本経営統合に係る手続き及び協議を進める中で、許認可の取得、又はその他の理由により上記スケジュールに変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
Ⅱ.本株式交換についての事項
1.本株式交換の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2020年12月31日現在)

商号	株式会社マツモトキヨシホールディングス
本店の所在地	千葉県松戸市新松戸東9番地1
代表者の氏名	代表取締役社長 松本 清雄
資本金の額	22,051百万円
純資産の額	(連結)229,304百万円(2020年3月31日現在) (単体)170,931百万円(2020年3月31日現在)
総資産の額	(連結)351,809百万円(2020年3月31日現在) (単体)306,487百万円(2020年3月31日現在)
事業の内容	ドラッグストアなどの子会社の管理・統轄及び商品の仕入・販売

(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)

決算期	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高	558,879百万円	575,991百万円	590,593百万円
営業利益	33,565百万円	36,028百万円	37,563百万円
経常利益	36,123百万円	38,978百万円	39,985百万円
当期純利益	22,755百万円	25,035百万円	26,176百万円

(単体)

決算期	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高	382,103百万円	393,182百万円	399,109百万円
営業利益	▲239百万円	▲333百万円	▲226百万円
経常利益	13,456百万円	15,178百万円	18,472百万円
当期純利益	13,079百万円	14,817百万円	17,889百万円

(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2020年9月30日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社日本カストディ銀行(信託口・信託口1・信託口2・信託口4・信託口5・信託口6・信託口7・信託口9)	10.43%
松本南海雄	7.04%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	6.51%
株式会社千葉銀行	4.98%
JP MORGAN CHASE BANK 385632	3.83%

(注)「発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合」は、自己株式を控除して算出しております。
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	マツモトキヨシホールディングスはココカラファインの株式を6,006,908株(20.02%)保有しております。ココカラファインはマツモトキヨシホールディングスの株式を保有しておりません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	マツモトキヨシホールディングスとココカラファインは、2020年1月31日に資本業務提携契約を締結し、両社グループのシナジー創出に向けたPB商品の相互供給等の業務提携を実施しております。

2.本株式交換の目的
上記「Ⅰ.本経営統合についての事項」の「1.本経営統合の背景・目的」の「(1)本経営統合の背景・目的」に記載のとおりです。
3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1) 本株式交換の方式
マツモトキヨシホールディングスを株式交換完全親会社、ココカラファインを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、マツモトキヨシホールディングスについては、2021年6月29日開催予定のマツモトキヨシホールディングスの定時株主総会による本株式交換契約の承認を受けたうえで、ココカラファインについては、2021年6月29日開催予定のココカラファインの定時株主総会による本株式交換契約の承認を受けたうえで、2021年10月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容

	マツモトキヨシホールディングス	ココカラファイン
本株式交換に係る株式交換比率	1	1.70
本株式交換により交付する株式数	マツモトキヨシホールディングスの普通株式: 40,795,416株(予定)

(注1)株式の割当比率
ココカラファインの普通株式1株に対して、マツモトキヨシホールディングスの普通株式1.70株を割当交付します。但し、マツモトキヨシホールディングスが保有するココカラファインの普通株式(6,006,908株(2020年12月31日時点))については割当交付しません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
マツモトキヨシホールディングスの普通株式 40,795,416株(予定)
上記の普通株式数は、2020年12月31日時点におけるココカラファインの普通株式の発行済株式総数(31,412,085株)及び自己株式数(1,407,873株)に基づいて算出しております。
マツモトキヨシホールディングスは、本株式交換に際して、マツモトキヨシホールディングスがココカラファインの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)のココカラファインの株主の皆様に対して、上記表に記載の本株式交換に係る株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)に基づいて算出した数のマツモトキヨシホールディングスの普通株式を割当て交付する予定です。また、交付する株式についてはマツモトキヨシホールディングスが保有する自己株式の充当や新株式の発行等により対応する予定です。
なお、ココカラファインは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有している自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時をもって消却する予定であり、ココカラファインが基準時までに保有することとなる自己株式数等により、マツモトキヨシホールディングスの交付する普通株式数は今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、マツモトキヨシホールディングスの単元未満株式を保有する株主が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。マツモトキヨシホールディングスの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、マツモトキヨシホールディングスに対し、保有されている単元未満株式の買取りを請求することができます。
② 単元未満株式の買増制度(1単元への買増し)
会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、マツモトキヨシホールディングスが買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と併せて1単元株式数(100株)となる数の株式をマツモトキヨシホールディングスから買い増すことができます。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、マツモトキヨシホールディングスの普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるココカラファインの現株主の皆様に対しては、会社法第234条その他関連法令の定めに基づき、マツモトキヨシホールディングスが1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(3) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4) その他の株式交換契約の内容
ココカラファイン及びマツモトキヨシホールディングスが2021年2月26日付で締結した株式交換契約の内容は別紙1のとおりです。
4.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインは、上記「3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「(2)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたり、本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、マツモトキヨシホールディングスは、大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、ココカラファインは、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定いたしました。
マツモトキヨシホールディングスは、下記「(4)公正性を担保するための措置」の「①独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載の第三者算定機関である大和証券から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言、下記「(4)公正性を担保するための措置」の「②独立した法律事務所からの助言」に記載のアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの法的助言、並びに同社及びそのアドバイザーがココカラファインに対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記「3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「(2)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が妥当であり、マツモトキヨシホールディングスの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。
ココカラファインは、下記「(4)公正性を担保するための措置」の「①独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載の第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言、下記「(4)公正性を担保するための措置」の「②独立した法律事務所からの助言」に記載の野村綜合法律事務所からの法的助言、並びに同社及びそのアドバイザーがマツモトキヨシホールディングスに対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記「3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「(2)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が妥当であり、ココカラファインの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、将来の見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、両社間で複数回に亘り慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「(2)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率1.70が妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り、本日開催された両社の取締役会において本経営統合契約及び本株式交換契約の締結について決議の上、本経営統合契約及び本株式交換契約を締結いたしました。
(2) 算定に関する事項
① 算定機関の名称及び両社との関係
大和証券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券のいずれも、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
大和証券は、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインの両社が株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能なことから類似会社比較法による算定を行い、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法(ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法)による算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、ココカラファインの普通株式1株に対して割り当てるマツモトキヨシホールディングスの普通株式数の算定レンジを記載したものです。

算定方法	株式交換比率の算定レンジ
市場株価法	1.67～1.72
類似会社比較法	1.54～1.92
DCF法	1.63～2.01

市場株価法については、2021年2月25日を算定基準日として、基準日の終値及び基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各株価終値平均を採用いたしました。
大和証券は、株式交換比率の算定に際して、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインのそれぞれから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報等について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券は両社及びその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。大和証券は、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインから提供されたそれぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両社それぞれの経営陣による現時点で可能な最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。大和証券は、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の株式交換比率の算定は、2021年2月25日現在の金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
マツモトキヨシホールディングスは、下記「(4)公正性を担保するための措置」の「①独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載のとおり、大和証券から2021年2月25日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された本株式交換比率が、マツモトキヨシホールディングスの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインについて、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社には比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」といいます。)をそれぞれ採用し、算定を行いました。
市場株価分析については、資本業務提携の協議開始を公表した日の前営業日である2019年4月25日を算定基準日①(以下「基準日①」といいます。)、本経営統合に向けた基本合意の締結を公表した日の前営業日である2020年1月30日を算定基準日②(以下「基準日②」といいます。)、及び2021年2月25日を算定基準日③(以下「基準日③」といいます。)として、東京証券取引所における各基準日の株価終値及び各基準日までの1か月間、3か月間及び6か月間の各取引日における終値の単純平均値を採用しております。
DCF分析における、価値算定の際には、両社が三菱UFJモルガン・スタンレー証券に算定目的で使用することを了承した、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインの経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインに対するデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としており、別途本経営統合におけるシナジー効果を加えております。なお、算定の際に前提としたココカラファインの財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年3月期においては新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による収益悪化からの業績回復により対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。
各手法によるココカラファインの普通株式1株に対して割り当てるマツモトキヨシホールディングスの普通株式数の算定結果は、以下のとおりとなります。

採用方法	株式交換比率の算定結果
市場株価分析(基準日①)	1.21～1.41
市場株価分析(基準日②)	1.49～1.52
市場株価分析(基準日③)	1.67～1.72
類似企業比較分析	1.26～1.99
DCF分析	1.31～2.02

三菱UFJモルガン・スタンレー証券はココカラファインの取締役会に対し、2021年2月25日付にて、本株式交換に係る交換比率に関する算定書を提供しております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券はココカラファイン取締役会からの依頼に基づき、本株式交換比率が株式交換時点におけるマツモトキヨシホールディングスを除くココカラファインの普通株式の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(以下「フェアネス・オピニオン」といいます。)を、ココカラファイン取締役会に対して提供しております。
フェアネス・オピニオンにおける三菱UFJモルガン・スタンレー証券の意見は、当該フェアネス・オピニオンに記載された様々な重要な条件や制約及び以下に記載のその他の諸条件に基づき、また、それらを前提としております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、特定の株式交換比率を唯一適切なものとしてココカラファイン又はその株主若しくは取締役会に対して推奨することはしておりません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンにおける意見表明にあたって、既に公開されている情報又はココカラファイン若しくはマツモトキヨシホールディングスから提供を受けた情報が正確かつ完全であることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証は行っておりません。
また三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンの作成にあたり、本経営統合により期待される戦略上、財務上及び事業運営上のメリットを考慮していますが、このような戦略上、財務上及び事業運営上のメリットに関する情報を含む財務予測については、ココカラファイン及びマツモトキヨシホールディングスの将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、ココカラファイン及びマツモトキヨシホールディングスの経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。
さらに三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本経営統合が本経営統合契約に記された条件について、何ら放棄、変更又は遅滞なく実行されることを前提に意見を表明します。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本経営統合のために必要な政府機関、監督官庁等による許認可、同意等はすべて取得可能であり、かつ、かかる許認可、同意等には、本経営統合により期待されるメリットに重大な悪影響を及ぼすような遅延、制限又は条件が付されないことを前提としております。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、法務、会計、税務、業規制、企業年金に関するアドバイザーではありません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券はファイナンシャル・アドバイザーであり、法務、会計、税務、業規制、企業年金に関する問題については、独自の検証を行うことなく、ココカラファイン又はマツモトキヨシホールディングス及びそれらの法律アドバイザー、会計アドバイザー、税務アドバイザーによる判断に依拠しています。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本経営統合においてココカラファイン株式の保有者が受け取る対価に関連して、ココカラファインの取締役、役員又は従業員(その役職、階級は問いません。)に対して支払われる対価の金額又は性質が妥当であるか否かについて意見を述べるものではありません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、ココカラファイン及びマツモトキヨシホールディングスの資産及び負債について、独自の評価・査定は行っておらず、また評価・査定の提供を一切受けていません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券の意見は、フェアネス・オピニオンの2021年2月25日現在における経済、金融、市場その他の状況及びフェアネス・オピニオンの同日現在において三菱UFJモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。同日以降に生じる事象が、フェアネス・オピニオンにおける意見又はフェアネス・オピニオンの作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンにおける意見を更新し、改訂し、又は再確認する義務を負うものではありません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本経営統合に関しココカラファインのファイナンシャル・アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の相当な部分の受領は、本経営統合の効力発生を条件としています。
フェアネス・オピニオンの日付より遡って2年以内に、三菱UFJモルガン・スタンレー証券又は三菱UFJモルガン・スタンレー証券の関係会社は、ココカラファインに対して、ファイナンシャル・アドバイザーとしての及びファイナンスについての役務を提供しており、三菱UFJモルガン・スタンレー証券又は三菱UFJモルガン・スタンレー証券の関係会社はこれらの役務の対価として手数料を受領しております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券の関係会社は、将来においてココカラファインに対してこれらの役務を提供し、将来これらの役務の対価として手数料を受領する可能性があります。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券(その関係会社と総称して以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券グループ」といいます。)は、銀行業務(ココカラファイン及びマツモトキヨシホールディングスに対する貸付業務を含む。)、証券業務、信託業務、インベストメント・マネジメント業務、その他の金融業務等を含むグローバルな金融サービス(かかるサービスを総称して以下「金融サービス」といいます。)の提供を行っています。証券業務には、投資銀行業務、ファイナンス及びファイナンシャル・アドバイザリー・サービスの提供のみならず、証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務、外国為替、商品及びデリバティブ取引等が含まれます。通常の証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務及びファイナンス業務の過程において、三菱UFJモルガン・スタンレー証券グループはココカラファイン、マツモトキヨシホールディングス若しくは本経営統合に関連する企業の社債、株式若しくはローン、本経営統合に関連する通貨若しくは商品、又は関連するデリバティブ商品につき買い又は売りのポジションの保持、その他、ココカラファイン、マツモトキヨシホールディングス若しくは本経営統合に関連する企業に対して三菱UFJモルガン・スタンレー証券グループの金融サービスを提供することがあり、また、自身の勘定又はその顧客の勘定において売買その他の取引を行うことがあります。三菱UFJモルガン・スタンレー証券グループ並びにその取締役及び役員は、ココカラファイン、マツモトキヨシホールディングス若しくは本経営統合に関連する企業の社債、株式若しくはローン、本経営統合に関連する通貨若しくは商品、又は関連するデリバティブ商品に対して自己資金による投資を行う場合又はこれらに対する自己資金による投資を行うファンドを運営する場合があります。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、ココカラファイン、マツモトキヨシホールディングス若しくは本経営統合に関連する企業に対して通常のブローカレッジ業務を行う場合があります。
(3) 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換の結果、本株式交換の効力発生日である2021年10月1日をもって、マツモトキヨシホールディングスはココカラファインの発行済株式の全部を取得する予定です。それに先立ち、ココカラファインの普通株式は、東京証券取引所市場第一部の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て2021年9月29日に上場廃止(最終売買日は2021年9月28日)となる予定です。上場廃止後は、東京証券取引所市場第一部においてココカラファインの普通株式を取引することはできなくなりますが、ココカラファインの株主の皆様(ただし、マツモトキヨシホールディングスを除きます。)には、本株式交換契約に従い、上記「3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「(2)本株式交換に係る割当ての内容」に記載のとおり、マツモトキヨシホールディングスの普通株式が割当てられます。本株式交換によりココカラファインの株主の皆様(ただし、マツモトキヨシホールディングスを除きます。)に割当てられるマツモトキヨシホールディングスの普通株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も、東京証券取引所市場第一部において取引が可能であることから、本株式交換によりマツモトキヨシホールディングスの単元株式数である100株以上のマツモトキヨシホールディングスの普通株式の割当てを受けるココカラファインの株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を提供できるものと考えております。
一方、100株未満のマツモトキヨシホールディングスの普通株式の割当てを受けるココカラファインの株主の皆様においては、本株式交換によりマツモトキヨシホールディングスの単元未満株主となります。単元未満株式については、東京証券取引所市場第一部において売却することはできませんが、かかる単元未満株式を保有することとなる株主の皆様のご希望により、単元未満株式の買取・買増制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記「3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「(2)本株式交換に係る割当ての内容」の「(注3)単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「(2)本株式交換に係る割当ての内容」の「(注4)1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、ココカラファインの株主の皆様は、最終売買日である2021年9月28日(予定)までは、東京証券取引所市場第一部において、その保有するココカラファインの普通株式を従来どおり取引することができます。
(4) 公正性を担保するための措置
マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインは、本株式交換比率の公正性その他本株式交換の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
マツモトキヨシホールディングスは、マツモトキヨシホールディングスの株主の皆様のために、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインから独立した第三者算定機関である大和証券より、2021年2月25日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「(2)算定に関する事項」をご参照ください。
なお、マツモトキヨシホールディングスは、大和証券より、2021年2月25日付にて、上記「(2)算定に関する事項」記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本株式交換比率が、マツモトキヨシホールディングスの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。大和証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙2をご参照ください。
他方、ココカラファインは、ココカラファインの株主の皆様のために、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインから独立した第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券より、2021年2月25日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「(2)算定に関する事項」をご参照ください。
なお、ココカラファインは、三菱UFJモルガン・スタンレー証券より、2021年2月26日付にて、上記「(2)算定に関する事項」記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本株式交換比率が、ココカラファインの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。
② 独立した法律事務所からの助言
マツモトキヨシホールディングスは、本株式交換の法務アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所より、本株式交換の諸手続き及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
他方、ココカラファインは、本株式交換の法務アドバイザーとして、野村綜合法律事務所より、本株式交換の諸手続き及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び野村綜合法律事務所は、いずれもマツモトキヨシホールディングス及びココカラファインから独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。
(5) 利益相反を回避するための措置
本株式交換を行うことを決議したマツモトキヨシホールディングスの取締役会及びココカラファインの取締役会のいずれにおきましても、本株式交換の相手方の役員又は従業員を兼務する者がない等、本株式交換に関する取締役会における意思決定の実施にあたって両社間で利益相反関係は生じないことから、上記「(4)公正性を担保するための措置」のほか、特段の措置は講じておりません。なお、マツモトキヨシホールディングスの取締役会及びココカラファインの取締役会における本経営統合契約等の締結に関する議案は、それぞれ、両社の取締役の全員一致により承認可決されており、かつ、全監査役又は全監査等委員は、本経営統合を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)

商号	株式会社マツキヨココカラ&カンパニー(注1)
本店の所在地	千葉県松戸市新松戸東9番地1(注2)
代表者の氏名	代表取締役会長 松本南海雄 代表取締役社長 松本清雄 代表取締役副社長 塚本厚志
資本金の額	現時点では確定しておりません。
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	グループ全体の戦略策定・実行支援及び経営管理

(注1)現在の商号は株式会社マツモトキヨシホールディングスですが、本株式交換の効力発生を条件として、本効力発生日において、商号を変更する予定です。
(注2)「本店所在地」は、登記上の本店所在地を意味します。なお、本統合会社の本社事務所の所在地については、以下を予定しております。
東京都文京区湯島1丁目8番2号
Ⅲ.本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)についての事項
1.本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「Ⅱ.本株式交換についての事項」の「1.本株式交換の相手会社についての事項」の「(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」に記載のとおりです。
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記「Ⅱ.本株式交換についての事項」の「1.本株式交換の相手会社についての事項」の「(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」に記載のとおりです。
(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
上記「Ⅱ.本株式交換についての事項」の「1.本株式交換の相手会社についての事項」の「(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合」に記載のとおりです。
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
上記「Ⅱ.本株式交換についての事項」の「1.本株式交換の相手会社についての事項」の「(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」に記載のとおりです。
2.本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)の目的
上記「Ⅰ.本経営統合についての事項」の「1.本経営統合の背景・目的」の「(1)本経営統合の背景・目的」に記載のとおりです。
3.本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)の方法、本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1) 本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)の方式
ココカラファインを吸収分割会社、マツモトキヨシホールディングスを吸収分割承継会社とする吸収分割です。本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)の実施は、本株式交換の効力発生を条件としております。
(2) 本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)に係る割当ての内容
本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)は効力発生時点で完全親子会社となる予定の会社間において行われるため、本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)に際し、マツモトキヨシホールディングスは株式その他の金銭等の割当てを行いません。
(3) 本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4) その他の吸収分割契約の内容
ココカラファインは、本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)を2021年4月に締結することを予定しており、本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)の内容は、現時点では確定しておりません。
4.本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)に係る割当ての内容の根拠等
本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)は効力発生時点で完全親子会社となる予定の会社間において行われるため、本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)に際し、マツモトキヨシホールディングスは株式その他の金銭等の割当てを行いません。
5.本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)

商号	株式会社マツキヨココカラ&カンパニー(注1)
本店の所在地	千葉県松戸市新松戸東9番地1(注2)
代表者の氏名	代表取締役会長 松本南海雄 代表取締役社長 松本清雄 代表取締役副社長 塚本厚志
資本金の額	現時点では確定しておりません。
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	グループ全体の戦略策定・実行支援及び経営管理

(注1)現在の商号は株式会社マツモトキヨシホールディングスですが、本株式交換の効力発生を条件として、本効力発生日において、商号を変更する予定です。
(注2)「本店所在地」は、登記上の本店所在地を意味します。なお、本統合会社の本社事務所の所在地については、以下を予定しております。
東京都文京区湯島1丁目8番2号
Ⅳ.本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)についての事項
1.本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年2月26日現在)

商号	MKCF分割準備株式会社
本店の所在地	東京都文京区湯島1丁目8番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 松本 清雄
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	ドラッグストアなどのグループ会社の経営管理、事業支援、商品の企画開発・仕入・販売等

(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
シナジー創出会社は、2021年2月18日設立のため、該当事項はありません。
(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2021年2月26日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
マツモトキヨシホールディングス	100%

(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
該当事項はありません。
2.本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)の目的
上記「Ⅰ.本経営統合についての事項」の「1.本経営統合の背景・目的」の「(1)本経営統合の背景・目的」に記載のとおりです。
3.本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)の方法、本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1) 本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)の方式
ココカラファインを吸収分割会社、シナジー創出会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)の実施は、本株式交換の効力発生を条件としております。
(2) 本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)に係る割当ての内容
本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)は効力発生時点で本統合会社の完全子会社となる予定の会社間において行われるため、本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)に際し、シナジー創出会社は株式その他の金銭等の割当てを行いません。
(3) 本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4) その他の吸収分割契約の内容
ココカラファインは、本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)を2021年4月に締結することを予定しており、本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)の内容は、現時点では確定しておりません。
4.本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)に係る割当ての内容の根拠等
本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)は効力発生時点で本統合会社の完全子会社となる予定の会社間において行われるため、本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)に際し、シナジー創出会社は株式その他の金銭等の割当てを行いません。
5.本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)

商号	株式会社MCCマネジメント
本店の所在地	東京都文京区湯島1丁目8番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 松本 清雄
資本金の額	現時点では確定しておりません。
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	ドラッグストアなどのグループ会社の経営管理、事業支援、商品の企画開発・仕入・販売等

(注)シナジー創出会社は、本効力発生日において、その商号を「株式会社MCCマネジメント」に変更する予定です。
Ⅴ.親会社の異動に関する事項
1.当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称	株式会社マツモトキヨシホールディングス
住所	千葉県松戸市新松戸東9番地1
代表者の氏名	代表取締役社長 松本 清雄
資本金の額	22,051百万円(2020年12月31日現在)
事業の内容	ドラッグストアなどの子会社の管理・統轄及び商品の仕入・販売

(注)株式会社マツモトキヨシホールディングスは、本株式交換の効力発生を条件として、本効力発生日において、その商号を「株式会社マツキヨココカラ&カンパニー」に変更する予定です。
2.当該異動の前後における当該親会社の所有に係る提出会社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	60,069個	20.07%
異動後	300,042個	100%

(注)1 異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2020年12月31日現在の発行済株式総数31,412,085株から2020年9月30日現在のココカラファインの単元未満株式79,185株及び2020年12月31日現在のココカラファインの自己保有株式1,407,873株を控除した株式数29,925,027株に係る議決権の数299,250個を基準として計算しております。
2 総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3 異動後の「所有議決権の数」は、2020年12月31日現在の発行済株式数31,412,085株から、2020年12月31日現在のココカラファインの自己保有株式1,407,873株を控除した株式数30,004,212株に係る議決権の数300,042個を記載しております。なお、2021年2月26日付のプレスリリース「株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社ココカラファインとの経営統合に関する経営統合契約の締結のお知らせ」に記載のとおり、ココカラファインは、本株式交換によりマツモトキヨシホールディングスがココカラファインの発行済株式の全部を取得する時点の直前時において保有する全ての自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)を消却することを予定しているため、異動後の「所有議決権の数」については変動する可能性があります。
3.当該異動の理由及びその年月日
(1) 異動の理由
ココカラファイン及びマツモトキヨシホールディングスが2021年2月26日付で締結した株式交換契約に基づき、2021年6月29日に開催予定のココカラファイン及びマツモトキヨシホールディングスの定時株主総会による承認を前提に、本株式交換によりマツモトキヨシホールディングスがココカラファインの完全親会社となることによるものであります。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
2021年10月1日(予定)
以 上
別紙1 本株式交換契約
株式交換契約書
株式会社ココカラファイン(以下「C社」という。)及び株式会社マツモトキヨシホールディングス(以下「M社」という。)は、2021年2月26日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
C社及びM社は、本契約の規定に従い、M社をC社の株式交換完全親会社とし、C社をM社の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、M社は、本株式交換により、C社の発行済株式(M社が有するC社の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
C社及びM社の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) M社(株式交換完全親会社)
商号:株式会社マツモトキヨシホールディングス(2021年10月1日付で株式会社マツキヨココカラ&カンパニーに変更予定)
住所:千葉県松戸市新松戸東9番地1
(2) C社(株式交換完全子会社)
商号:株式会社ココカラファイン
住所:神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目17番6号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. M社は、本株式交換に際して、本株式交換によりM社がC社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)におけるC社の株主(第8条に基づくC社の自己株式の消却後の株主をいうものとし、M社を除く。以下本条において同じ。)に対して、C社の普通株式に代わり、その有するC社の普通株式の数の合計に1.70(当該比率を以下「本株式交換比率」という。)を乗じて得た数のM社の普通株式を交付する。
2. M社は、本株式交換に際して、C社の株主に対して、その有するC社の普通株式1株につき、M社の普通株式1.70株の割合をもって、M社の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定に従いM社がC社の株主に対して割り当てるべきM社の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、M社は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(M社の資本金及び準備金の額)
(1) 本株式交換により増加すべきM社の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
資本金の額 0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条の規定に従って別途M社が定める額
(3) 利益準備金の額 0円
第5条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2021年10月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、C社及びM社は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1. C社は、2021年6月29日に開催予定の定時株主総会(以下「C社定時株主総会」という。)において、本契約の承認を求める。
2. M社は、2021年6月29日に開催予定の定時株主総会(以下「M社定時株主総会」という。)において、本契約の承認を求める。
3. 本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、C社及びM社は協議し合意の上、C社定時株主総会及びM社定時株主総会の開催日を変更し、又は本契約の承認を得るために臨時株主総会を開催することができる。
第7条(事業の運営等)
1. C社及びM社は、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして、企業価値を向上すべく、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
2. C社及びM社は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社をして、本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行い又は行わせる場合は、事前に、相手方当事者と協議を行うものとし、当該協議に際し、当該行為に係る合理的な説明資料を合理的な時期に提供するものとする。
第8条(自己株式の消却)
C社は、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
第9条(本株式交換の条件変更及び中止)
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、C社及びM社は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本株式交換を中止することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、(i) C社の株主総会において本契約の承認が受けられない場合、(ii) M社の株主総会において本契約の承認が受けられない場合、(iii)法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合、並びに(iv)前条に基づき本株式交換が中止された場合には、その効力を失う。
第11条(協議)
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、C社及びM社は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
(以下余白)
本契約成立の証として、本書2通を作成し、各当事者署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。
2021年2月26日
C社: 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目17番6号
株式会社ココカラファイン
代表取締役社長 塚本 厚志
本契約成立の証として、本書2通を作成し、各当事者署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。
2021年2月26日
M社: 千葉県松戸市新松戸東9番地1
株式会社マツモトキヨシホールディングス
代表取締役社長 松本 清雄
別紙2
大和証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
大和証券は、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインで合意された株式交換比率がマツモトキヨシホールディングスの普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)を提出するにあたり、株式交換比率の分析及び検討を行っておりますが、当該分析及び検討においては、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインから提供を受けた資料及び情報、当該事業計画を分析及び検討に用いることにつきマツモトキヨシホールディングスと合意したマツモトキヨシホールディングスが想定する前提条件に変更したココカラファインの事業計画、一般に公開された情報を使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は、本フェアネス・オピニオン記載の意見を述べるにあたり、マツモトキヨシホールディングス又はココカラファインに関して大和証券に開示されていないマツモトキヨシホールディングス又はココカラファインの企業価値に影響を及ぼすような事象が、本フェアネス・オピニオン記載の意見を述べる日付時点で発生していないことを前提としております。大和証券は、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファイン並びにそれらの関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定義される「関係会社」をいいます。以下、同じとします。)の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された意見に影響を与える可能性のあるマツモトキヨシホールディングス及びココカラファイン並びにこれらの関係会社の事実(偶発債務及び訴訟等を含みます。)については、現在及び将来にわたり大和証券に対して未開示の事実が無いことを前提としています。大和証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる適用法令の下におけるマツモトキヨシホールディングス及びココカラファイン並びにそれらの関係会社の支払能力又は信用力についても評価を行っておりません。大和証券は、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファイン並びにそれらの関係会社のいかなる財産又は設備の実地の見分を行っておらず、またその義務を負うものではありません。マツモトキヨシホールディングスの法務及び財務・税務の各アドバイザーは、マツモトキヨシホールディングスと予め合意した事項及び範囲においてココカラファインに対する各デュー・ディリジェンスを実施しており、大和証券は、かかるデュー・ディリジェンスの対象事項及び範囲について独自に検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
大和証券は、本フェアネス・オピニオン記載の意見を述べるにあたり、大和証券に提供された事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインそれぞれの経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適正な手続に従って作成されたことを前提としており、大和証券は、マツモトキヨシホールディングスの同意を得て、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しています。大和証券は、当該事業計画及び財務予想作成にかかる各種前提条件が正確かつ実現可能であることを前提としており、これらの正確性及び実現可能性について、独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は、本フェアネス・オピニオン記載の意見の表明及びその前提となる分析を行うにあたって、業界状況、一般的なビジネス及び経済の状況並びにその他の事項について多数の前提を置いており、その多くは、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインが制御できないものです。大和証券の当該分析に含まれる全ての予測は、必ずしも将来の結果や実際の価値を示すものではなく、かかる結果や価値は、当該予測によって示唆されるものに比して大幅に良くも悪くもなり得るものです。
大和証券は、大和証券が検討した本株式交換契約書の案と実質的に同一内容を有する本株式交換契約書が適法かつ有効に締結され、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインの株主総会で承認されること、大和証券が検討した本経営統合契約書の案と実質的に同一内容を有する本経営統合契約書がマツモトキヨシホールディングス及びココカラファインとの間で適切かつ有効に締結されること、本株式交換が本株式交換契約書及び本経営統合契約書に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、並びに本株式交換契約書及び本経営統合契約書に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく、本株式交換が本株式交換契約書及び本経営統合契約書の条件に従って完了することを前提としています。また、大和証券は、本株式交換が適法かつ有効に実施されること、本株式交換の税務上の効果が両社から提示された想定と相違ないこと、本株式交換の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本株式交換によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されることを前提としており、これらについて独自の調査を行う義務を負うものではありません。大和証券は、本株式交換の実行に関するマツモトキヨシホールディングスの意思決定、あるいは本株式交換と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することをマツモトキヨシホールディングスから依頼されておらず、また検討しておりません。大和証券は、法律、会計及び税務のいずれの専門家でもなく、本株式交換に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。大和証券は、マツモトキヨシホールディングスより提示された本株式交換にかかる税務上の想定される効果が実現することを前提としています。
大和証券は、本件に関するアドバイザリー業務提供の対価として、本フェアネス・オピニオンのマツモトキヨシホールディングスへの提出を条件に手数料を受領する予定であり、また、マツモトキヨシホールディングスから本件成立を支払条件とするものを含む手数料を受領する予定です。マツモトキヨシホールディングスは、大和証券の本件に関するアドバイザリー業務に関連して生じ得る一定の責任について補償することに同意しています。大和証券は、本株式交換契約書の案及び本経営統合契約書の案の決定プロセスには関与していません。大和証券の親会社である株式会社大和証券グループ本社を中心に構成されている大和証券グループは、主たる事業として有価証券関連業を中心とした投資・金融サービス業を行っており、過去、現在及び将来において、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファイン並びにそれらの関係会社に対して、有償で、サービスを提供し又は今後提供することがあります。マツモトキヨシホールディングスは、本株式交換以外の案件に関し、大和証券又はその関係会社が、現在又は将来、ココカラファイン及びそれらの関係会社に対して手数料を得て役務提供をし、又はする可能性があることについて了知し、当該役務提供を行うことについて予め異議なく承諾しています。また、大和証券及びその関係会社は、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファイン並びにそれらの関係会社の有価証券及び金融派生商品を含む金融商品を、自己又は顧客の勘定で取引又は保有することがあります。
本フェアネス・オピニオンは、大和証券がマツモトキヨシホールディングスからの依頼に基づいてマツモトキヨシホールディングスが本株式交換における株式交換比率を検討するための参考情報をマツモトキヨシホールディングスの取締役会に提供することを唯一の目的(以下「本フェアネス・オピニオン作成目的」といいます。)として作成されたものです。従って、大和証券は、本フェアネス・オピニオンが本フェアネス・オピニオン作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連して生じ得る一切の責任を負うものではありません。また、マツモトキヨシホールディングスは、大和証券の書面による事前の同意なく、本フェアネス・オピニオンを第三者に開示、伝達又は参照させること及び第三者のために使用すること(以下、総称して「本件開示」といいます。)はできません。大和証券の事前の了承を得てなされる本フェアネス・オピニオンの第三者に対する本件開示の場合においても、唯一マツモトキヨシホールディングスが責任を負うものとし、大和証券は責任を負うものではありません。大和証券は、マツモトキヨシホールディングス以外の第三者に対して本フェアネス・オピニオンの記載内容又は本株式交換に関連して、一切の責任を負うものではなく、かつ、本フェアネス・オピニオンが本フェアネス・オピニオン作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連して一切の責任を負うものではありません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、マツモトキヨシホールディングスの普通株主に対して本株式交換に関する議決権等の株主権の行使(反対株主の買取請求権の行使を含みます。)、マツモトキヨシホールディングス株式の譲渡又は譲受けその他の関連する事項について何らの推奨又は勧誘を行うものではありません。
大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、マツモトキヨシホールディングスの普通株主にとって本株式交換比率が財務的見地から公正であるか否かについてのみ意見を述べるものであり、大和証券は、マツモトキヨシホールディングスの普通株主以外の第三者にとって公正であるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を述べておりません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、本株式交換比率の決定の基礎となる各前提事実若しくは仮定、又はマツモトキヨシホールディングスの本株式交換に関する意思決定について意見を述べるものではありません。また、大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、本フェアネス・オピニオンの日付以降に取引されるマツモトキヨシホールディングス又はココカラファインの普通株式の価格について、いかなる意見を述べるものでもありません。大和証券は、本株式交換比率に関して、本株式交換に関わるいかなる役員、取締役若しくは従業員、又はこれらと同様の者が受け取る予定のいかなる報酬の額や性質が公正であるか否かについて、意見を述べるものではありません。
本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則等に従って作成された財務情報に依拠しており、当該財務情報が国際財務報告基準に従って作成された場合に生じ得る差異については考慮に入れておりません。また、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、本フェアネス・オピニオンの日付現在における金融、経済、市場その他の状況も前提としており、当該日付現在までに大和証券が入手可能な情報に依拠していますが、入手し得る資料及び情報に制約があるため、本株式交換における株式交換比率の検討に使用した資料及び情報の中には、当該日付と異なる時点の資料及び情報も一部含まれております。また、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は今後の状況の変化により影響を受ける可能性がありますが、大和証券はその意見を修正、変更、更新、補足又は再確認する義務を一切負いません。

Ⅰ.本経営統合についての事項
1.本経営統合の背景・目的
(1) 本経営統合の背景・目的
マツモトキヨシホールディングスは、「1st for you. あなたにとっての、いちばんへ。」をグループ経営理念に掲げ、常にお客様の視点をもって、新たな付加価値の創造と心を込めたサービスを提供することで継続的な成長と企業価値の向上を図り、日本全国にドラッグストア・調剤薬局1,755店舗(うち調剤取扱店335店舗/2020年12月31日現在)を展開しております。ドラッグストア業界のリーディングカンパニーとして、“美と健康の分野においてなくてはならない企業グループ”となり、さらに、将来的に“美と健康の分野でアジアNo.1”となることを目指しております。
一方、ココカラファインは、「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」という経営理念の実現を目指し、日本全国に展開するドラッグストア・調剤薬局1,444店舗(うち調剤取扱店407店舗/2020年12月31日現在)と介護周辺事業との連携を図り、医療・介護に携わる多職種連携により地域における在宅医療・介護を一体的に提供する「地域におけるヘルスケアネットワークの構築」を社会的使命と位置づけ推進しており、真のヘルスケアカンパニーとして更なる飛躍を目指しております。
マツモトキヨシホールディングスとココカラファインは、2019年8月16日付「経営統合に向けた協議開始に関する覚書締結のお知らせ」及び2020年1月31日付の「株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社ココカラファインの経営統合に関する基本合意書及び経営統合に向けた資本業務提携契約締結のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本経営統合に向けた協議・検討を進めていくことについて合意した後、本経営統合の一環として、本経営統合までの時間を有効活用し、早期のシナジー実現による両社の企業価値向上及び両社の戦略や企業文化の融和を図ることで本経営統合直後から効率的かつ競争力のある会社となることを目的として、本経営統合の実施に先立って締結した資本業務提携契約に基づき、両社間の協議を通じた相互協力を進めてまいりました。現在まで、「matsukiyo」ブランドや高機能化粧品シリーズ「ザ・レチノタイム」等の話題性の高いPB(プライベートブランド)商品を中心とした相互供給、医薬品を含むNB(ナショナルブランド)商品のマーチャンダイジングの統一、共同商品開発による早期のシナジー実現を進めております。
われわれの社会を取り巻く環境は、大きな変革期を迎えております。スマートフォンの普及に伴うEC市場の拡大や、米中のグローバルリーディングカンパニーを中心としたネットとリアルの融合により、デジタル化が進展することで、人々のライフスタイルが多様化しております。また日本においては、少子高齢化が急速に進むとともに、三大都市圏へ人口が集中しており、日本は社会構造の変化に直面しております。更に、2020年1月下旬以降、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)拡大の影響により、オンラインシフトが加速し、消費動向が変化しました。一方で、日本国政府から発出された出入国制限の解除後に想定されるグローバル化の揺り戻しに備えておくことも重要と認識しております。このような環境変化によって、小売業界はお客様と従業員の安心・安全を最優先しながら、多様なお客様ひとりひとりに寄り添った対応をより深い次元で実現することが求められるようになりました。
かかるマクロ環境下において、ドラッグストア業界は業種・業態を越えた競合企業の新規出店、商勢圏拡大に向けた新たなエリアへの侵攻、M&Aによる規模拡大、同質化する異業種との競争、それらが要因となる狭小商圏化など、厳しい経営環境が継続しております。一方、日本の社会保障費が増大する中、ドラッグストア業界は、地域包括ケアシステム構築の重要な役割を担うことが期待されていることに加え、診療報酬改定への対応も求められております。
以上のような大変革期を飛躍へ向けた成長機会と捉え、マツモトキヨシホールディングスとココカラファインは、本経営統合により国内で売上高1兆円・3,000店舗を有する社会・生活のインフラ企業となります。また、両社の顧客基盤を活用したOne to Oneマーケティングを確立することで、消費者の購買動向に革新を起こしてまいります。そして、ヘルス&ビューティ分野で圧倒的なプレゼンスを獲得することで国内ドラッグストア業界を力強くけん引することを目指しております。また、ドラッグストアとしての社会的使命である地域包括ケアシステムの構築を推進するとともに、美と健康の意識が高まっているアジア地域における事業基盤を確立し、将来的には「美と健康の分野でアジアNo.1」を目指してまいります。
(2) 本経営統合によるシナジー効果
両社は、地域のお客様の美容と健康の増進、生活の充実に最大の価値を置くという共通の理念を持っており、また、都市及び都市周辺部に多くの店舗を展開するという共通の特徴を有しております。加えて、両社は店舗の展開エリアを相互に補完できる関係にあり、かつデジタル化やグローバル展開を推進する戦略の方向性も近いことから、両社は互いの各種リソースやインフラ、ノウハウなどの経営資源を相互に活用することができます。
資本業務提携実施後、両社でシナジー分科会を立ち上げ、シナジーに関する検討を進めて参りました。現在、両社でのマーチャンダイジング・棚割りの統一やPB商品の供給を開始しております。本経営統合により、両社が持つ強みや基盤の更なる融合を図り、本経営統合後3年目までを目処に、両社合算で連結ベースで営業利益300億円規模の収益改善効果の達成を見込んでおります。そのうち、現時点で初年度(2021年10月～2022年9月)において以下に記載する項目を中心に両社合算で連結ベースで営業利益約200億円のシナジーが発現する見込みです。本経営統合によるシナジーは両社の株主価値の向上に資するものと考えております。
(ⅰ)商品等の共同開発・共同仕入
・両社で人気のある既存PB商品及び両社共同商品開発による新規のPB商品を相互に供給及び販売することで、両社のPB商品の魅力をより一層高めて拡販を図り、売上高の増加及び利益率の向上を目指します。
・医薬品を含む商品の仕入れを両社で一本化することにより、スケールメリットを通じた仕入原価の低減を図ることに加え、両社のリベート率を反映させることにより、リベートの増加を図ることで、収益性の向上を目指します。
(ⅱ)顧客基盤・マーケティング
・両社の顧客基盤を統合する事で、デジタル化に対応した販促戦略が可能となり、お客様ひとりひとりに合った商品提案を行い、オフライン(店舗)及びオンライン(EC)の両チャネルをシームレスに連携させることで売上高の増加を目指します。
(ⅲ)その他
・物流面において、店舗の展開エリアの相互補完及び都道府県シェアの上昇により、物流効率の改善・1店舗あたりの物流コストの削減効果が期待されます。またシステム面においても、システム統合を通じたコスト削減効果が見込まれるだけでなく、店舗運営の適正化やマーチャンダイジング機能の強化、販売促進施策の効果向上などに繋がります。
・その他備品等の共同購買や決済面において、両社統一することで、コスト削減効果を見込んでおります。
2.本経営統合の要旨
(1) 本経営統合の方式
本経営統合に係る経営統合契約(以下「本経営統合契約」といいます。)において、ココカラファインは、マツモトキヨシホールディングスとの間で、本経営統合の形式について、大要以下のとおり合意しております。なお、本経営統合の方式については、下記の参考図もご参照ください。
① ココカラファイン及びマツモトキヨシホールディングスは、本効力発生日付で、本株式交換を行います。
② マツモトキヨシホールディングスは、本効力発生日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、マツモトキヨシホールディングスを分割会社として、新設分割の方法により株式会社マツモトキヨシその他の子会社等の株式の保有及び経営管理等を主たる目的とする株式会社マツモトキヨシグループ(以下「MKG社」といいます。)を設立します(以下「本新設分割」といいます。)。
③ マツモトキヨシホールディングスは、本効力発生日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、マツモトキヨシホールディングスを分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、マツモトキヨシホールディングスの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割(以下「本吸収分割(マツモトキヨシホールディングス)」といいます。)を実施します。
④ ココカラファインは、本効力発生日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)を実施します。
⑤ ココカラファインは、本効力発生日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)を実施します。
⑥ ココカラファインの完全子会社である株式会社ココカラファインヘルスケア(以下「ココカラファインヘルスケア」といいます。)は、本効力発生日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラファインヘルスケアを分割会社、マツモトキヨシホールディングスを承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割(以下「本吸収分割(ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス)」といいます。)を実施します。
⑦ ココカラファインヘルスケアは、本効力発生日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラファインヘルスケアを分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割(以下「本吸収分割(ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社)」といいます。)を実施します。
上記の①から⑦の手続を実施することにより、MKG社及びココカラファインがマツモトキヨシホールディングスの子会社となります。
なお、本株式交換の効力発生を条件として、マツモトキヨシホールディングスは株式会社マツキヨココカラ&カンパニーに商号を変更する予定です(以下、本株式交換の効力発生後のマツモトキヨシホールディングスを「本統合会社」といいます。)。他方、ココカラファインは、本株式交換の効力発生後に、株式会社ココカラファイングループに商号を変更する予定です。
※参考図

本経営統合後のグループ図
現状
本株式交換 (効力発生日) 2021年10月1日(予定)	マツモトキヨシホールディングスを株式交換完全親会社、ココカラファインを株式交換完全子会社とする株式交換 (※1)本株式交換の効力発生を条件として、株式会社マツモトキヨシホールディングスより商号変更予定 (※2)本株式交換の効力発生後、株式会社ココカラファインより商号変更予定 (※3)本株式交換の効力発生後、MKCF分割準備株式会社より商号変更予定
本新設分割及び本吸収分割(マツモトキヨシホールディングス) (効力発生日) 2021年10月1日(予定)	本株式交換の効力が発生していることを条件として、マツモトキヨシホールディングスは、新設分割により、株式会社マツモトキヨシその他の子会社等の株式の保有及び経営管理等を主たる目的とするMKG社を設立し、吸収分割により、営業企画・運営支援機能等をシナジー創出会社に承継

本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)、本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)、本吸収分割(ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス)及び本吸収分割(ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社) (効力発生日) 2021年10月1日(予定)

本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラファイン及びココカラファインヘルスケアは、吸収分割により、本部機能をマツモトキヨシホールディングスに承継し、営業企画・運営支援機能等をシナジー創出会社に承継

(2) 本経営統合の日程

基本合意書及び資本業務提携契約の締結(両社)	2020年1月31日
本経営統合契約及び本株式交換契約の締結	2021年2月26日(本日)
本新設分割に係る新設分割計画(以下「本新設分割計画」といいます。)の作成 本吸収分割(マツモトキヨシホールディングス)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約(マツモトキヨシホールディングス)」といいます。)の締結 本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)」といいます。)の締結 本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約(ココカラファイン・シナジー創出会社)」といいます。)の締結 本吸収分割(ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約(ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス)」といいます。)の締結 本吸収分割(ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約(ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社)」といいます。)の締結	2021年4月(予定)
本株式交換契約、本新設分割計画及び本吸収分割契約(マツモトキヨシホールディングス)等の承認に係る定時株主総会(マツモトキヨシホールディングス)	2021年6月29日(予定)
本株式交換契約等の承認に係る定時株主総会(ココカラファイン)	2021年6月29日(予定)
最終売買日(ココカラファイン)	2021年9月28日(予定)
上場廃止日(ココカラファイン)	2021年9月29日(予定)

本株式交換、本新設分割、本吸収分割(マツモトキヨシホールディングス)、本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)、本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)、本吸収分割(ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス)及び本吸収分割(ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社)の効力発生日

2021年10月1日(予定)

上記の日程は現時点での予定であり、今後、本経営統合に係る手続き及び協議を進める中で、許認可の取得、又はその他の理由により上記スケジュールに変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
Ⅱ.本株式交換についての事項
1.本株式交換の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2020年12月31日現在)

商号	株式会社マツモトキヨシホールディングス
本店の所在地	千葉県松戸市新松戸東9番地1
代表者の氏名	代表取締役社長 松本 清雄
資本金の額	22,051百万円
純資産の額	(連結)229,304百万円(2020年3月31日現在) (単体)170,931百万円(2020年3月31日現在)
総資産の額	(連結)351,809百万円(2020年3月31日現在) (単体)306,487百万円(2020年3月31日現在)
事業の内容	ドラッグストアなどの子会社の管理・統轄及び商品の仕入・販売

(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)

決算期	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高	558,879百万円	575,991百万円	590,593百万円
営業利益	33,565百万円	36,028百万円	37,563百万円
経常利益	36,123百万円	38,978百万円	39,985百万円
当期純利益	22,755百万円	25,035百万円	26,176百万円

(単体)

決算期	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高	382,103百万円	393,182百万円	399,109百万円
営業利益	▲239百万円	▲333百万円	▲226百万円
経常利益	13,456百万円	15,178百万円	18,472百万円
当期純利益	13,079百万円	14,817百万円	17,889百万円

(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2020年9月30日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社日本カストディ銀行(信託口・信託口1・信託口2・信託口4・信託口5・信託口6・信託口7・信託口9)	10.43%
松本南海雄	7.04%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	6.51%
株式会社千葉銀行	4.98%
JP MORGAN CHASE BANK 385632	3.83%

(注)「発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合」は、自己株式を控除して算出しております。
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	マツモトキヨシホールディングスはココカラファインの株式を6,006,908株(20.02%)保有しております。ココカラファインはマツモトキヨシホールディングスの株式を保有しておりません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	マツモトキヨシホールディングスとココカラファインは、2020年1月31日に資本業務提携契約を締結し、両社グループのシナジー創出に向けたPB商品の相互供給等の業務提携を実施しております。

2.本株式交換の目的
上記「Ⅰ.本経営統合についての事項」の「1.本経営統合の背景・目的」の「(1)本経営統合の背景・目的」に記載のとおりです。
3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1) 本株式交換の方式
マツモトキヨシホールディングスを株式交換完全親会社、ココカラファインを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、マツモトキヨシホールディングスについては、2021年6月29日開催予定のマツモトキヨシホールディングスの定時株主総会による本株式交換契約の承認を受けたうえで、ココカラファインについては、2021年6月29日開催予定のココカラファインの定時株主総会による本株式交換契約の承認を受けたうえで、2021年10月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容

	マツモトキヨシホールディングス	ココカラファイン
本株式交換に係る株式交換比率	1	1.70
本株式交換により交付する株式数	マツモトキヨシホールディングスの普通株式: 40,795,416株(予定)

(注1)株式の割当比率
ココカラファインの普通株式1株に対して、マツモトキヨシホールディングスの普通株式1.70株を割当交付します。但し、マツモトキヨシホールディングスが保有するココカラファインの普通株式(6,006,908株(2020年12月31日時点))については割当交付しません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
マツモトキヨシホールディングスの普通株式 40,795,416株(予定)
上記の普通株式数は、2020年12月31日時点におけるココカラファインの普通株式の発行済株式総数(31,412,085株)及び自己株式数(1,407,873株)に基づいて算出しております。
マツモトキヨシホールディングスは、本株式交換に際して、マツモトキヨシホールディングスがココカラファインの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)のココカラファインの株主の皆様に対して、上記表に記載の本株式交換に係る株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)に基づいて算出した数のマツモトキヨシホールディングスの普通株式を割当て交付する予定です。また、交付する株式についてはマツモトキヨシホールディングスが保有する自己株式の充当や新株式の発行等により対応する予定です。
なお、ココカラファインは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有している自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時をもって消却する予定であり、ココカラファインが基準時までに保有することとなる自己株式数等により、マツモトキヨシホールディングスの交付する普通株式数は今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、マツモトキヨシホールディングスの単元未満株式を保有する株主が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。マツモトキヨシホールディングスの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、マツモトキヨシホールディングスに対し、保有されている単元未満株式の買取りを請求することができます。
② 単元未満株式の買増制度(1単元への買増し)
会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、マツモトキヨシホールディングスが買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と併せて1単元株式数(100株)となる数の株式をマツモトキヨシホールディングスから買い増すことができます。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、マツモトキヨシホールディングスの普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるココカラファインの現株主の皆様に対しては、会社法第234条その他関連法令の定めに基づき、マツモトキヨシホールディングスが1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(3) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4) その他の株式交換契約の内容
ココカラファイン及びマツモトキヨシホールディングスが2021年2月26日付で締結した株式交換契約の内容は別紙1のとおりです。
4.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインは、上記「3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「(2)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたり、本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、マツモトキヨシホールディングスは、大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、ココカラファインは、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定いたしました。
マツモトキヨシホールディングスは、下記「(4)公正性を担保するための措置」の「①独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載の第三者算定機関である大和証券から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言、下記「(4)公正性を担保するための措置」の「②独立した法律事務所からの助言」に記載のアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの法的助言、並びに同社及びそのアドバイザーがココカラファインに対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記「3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「(2)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が妥当であり、マツモトキヨシホールディングスの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。
ココカラファインは、下記「(4)公正性を担保するための措置」の「①独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載の第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言、下記「(4)公正性を担保するための措置」の「②独立した法律事務所からの助言」に記載の野村綜合法律事務所からの法的助言、並びに同社及びそのアドバイザーがマツモトキヨシホールディングスに対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記「3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「(2)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が妥当であり、ココカラファインの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、将来の見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、両社間で複数回に亘り慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「(2)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率1.70が妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り、本日開催された両社の取締役会において本経営統合契約及び本株式交換契約の締結について決議の上、本経営統合契約及び本株式交換契約を締結いたしました。
(2) 算定に関する事項
① 算定機関の名称及び両社との関係
大和証券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券のいずれも、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
大和証券は、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインの両社が株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能なことから類似会社比較法による算定を行い、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法(ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法)による算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、ココカラファインの普通株式1株に対して割り当てるマツモトキヨシホールディングスの普通株式数の算定レンジを記載したものです。

算定方法	株式交換比率の算定レンジ
市場株価法	1.67～1.72
類似会社比較法	1.54～1.92
DCF法	1.63～2.01

市場株価法については、2021年2月25日を算定基準日として、基準日の終値及び基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各株価終値平均を採用いたしました。
大和証券は、株式交換比率の算定に際して、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインのそれぞれから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報等について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券は両社及びその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。大和証券は、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインから提供されたそれぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両社それぞれの経営陣による現時点で可能な最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。大和証券は、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の株式交換比率の算定は、2021年2月25日現在の金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
マツモトキヨシホールディングスは、下記「(4)公正性を担保するための措置」の「①独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載のとおり、大和証券から2021年2月25日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された本株式交換比率が、マツモトキヨシホールディングスの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインについて、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社には比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」といいます。)をそれぞれ採用し、算定を行いました。
市場株価分析については、資本業務提携の協議開始を公表した日の前営業日である2019年4月25日を算定基準日①(以下「基準日①」といいます。)、本経営統合に向けた基本合意の締結を公表した日の前営業日である2020年1月30日を算定基準日②(以下「基準日②」といいます。)、及び2021年2月25日を算定基準日③(以下「基準日③」といいます。)として、東京証券取引所における各基準日の株価終値及び各基準日までの1か月間、3か月間及び6か月間の各取引日における終値の単純平均値を採用しております。
DCF分析における、価値算定の際には、両社が三菱UFJモルガン・スタンレー証券に算定目的で使用することを了承した、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインの経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインに対するデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としており、別途本経営統合におけるシナジー効果を加えております。なお、算定の際に前提としたココカラファインの財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年3月期においては新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による収益悪化からの業績回復により対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。
各手法によるココカラファインの普通株式1株に対して割り当てるマツモトキヨシホールディングスの普通株式数の算定結果は、以下のとおりとなります。

採用方法	株式交換比率の算定結果
市場株価分析(基準日①)	1.21～1.41
市場株価分析(基準日②)	1.49～1.52
市場株価分析(基準日③)	1.67～1.72
類似企業比較分析	1.26～1.99
DCF分析	1.31～2.02

三菱UFJモルガン・スタンレー証券はココカラファインの取締役会に対し、2021年2月25日付にて、本株式交換に係る交換比率に関する算定書を提供しております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券はココカラファイン取締役会からの依頼に基づき、本株式交換比率が株式交換時点におけるマツモトキヨシホールディングスを除くココカラファインの普通株式の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(以下「フェアネス・オピニオン」といいます。)を、ココカラファイン取締役会に対して提供しております。
フェアネス・オピニオンにおける三菱UFJモルガン・スタンレー証券の意見は、当該フェアネス・オピニオンに記載された様々な重要な条件や制約及び以下に記載のその他の諸条件に基づき、また、それらを前提としております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、特定の株式交換比率を唯一適切なものとしてココカラファイン又はその株主若しくは取締役会に対して推奨することはしておりません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンにおける意見表明にあたって、既に公開されている情報又はココカラファイン若しくはマツモトキヨシホールディングスから提供を受けた情報が正確かつ完全であることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証は行っておりません。
また三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンの作成にあたり、本経営統合により期待される戦略上、財務上及び事業運営上のメリットを考慮していますが、このような戦略上、財務上及び事業運営上のメリットに関する情報を含む財務予測については、ココカラファイン及びマツモトキヨシホールディングスの将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、ココカラファイン及びマツモトキヨシホールディングスの経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。
さらに三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本経営統合が本経営統合契約に記された条件について、何ら放棄、変更又は遅滞なく実行されることを前提に意見を表明します。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本経営統合のために必要な政府機関、監督官庁等による許認可、同意等はすべて取得可能であり、かつ、かかる許認可、同意等には、本経営統合により期待されるメリットに重大な悪影響を及ぼすような遅延、制限又は条件が付されないことを前提としております。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、法務、会計、税務、業規制、企業年金に関するアドバイザーではありません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券はファイナンシャル・アドバイザーであり、法務、会計、税務、業規制、企業年金に関する問題については、独自の検証を行うことなく、ココカラファイン又はマツモトキヨシホールディングス及びそれらの法律アドバイザー、会計アドバイザー、税務アドバイザーによる判断に依拠しています。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本経営統合においてココカラファイン株式の保有者が受け取る対価に関連して、ココカラファインの取締役、役員又は従業員(その役職、階級は問いません。)に対して支払われる対価の金額又は性質が妥当であるか否かについて意見を述べるものではありません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、ココカラファイン及びマツモトキヨシホールディングスの資産及び負債について、独自の評価・査定は行っておらず、また評価・査定の提供を一切受けていません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券の意見は、フェアネス・オピニオンの2021年2月25日現在における経済、金融、市場その他の状況及びフェアネス・オピニオンの同日現在において三菱UFJモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。同日以降に生じる事象が、フェアネス・オピニオンにおける意見又はフェアネス・オピニオンの作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンにおける意見を更新し、改訂し、又は再確認する義務を負うものではありません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本経営統合に関しココカラファインのファイナンシャル・アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の相当な部分の受領は、本経営統合の効力発生を条件としています。
フェアネス・オピニオンの日付より遡って2年以内に、三菱UFJモルガン・スタンレー証券又は三菱UFJモルガン・スタンレー証券の関係会社は、ココカラファインに対して、ファイナンシャル・アドバイザーとしての及びファイナンスについての役務を提供しており、三菱UFJモルガン・スタンレー証券又は三菱UFJモルガン・スタンレー証券の関係会社はこれらの役務の対価として手数料を受領しております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券の関係会社は、将来においてココカラファインに対してこれらの役務を提供し、将来これらの役務の対価として手数料を受領する可能性があります。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券(その関係会社と総称して以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券グループ」といいます。)は、銀行業務(ココカラファイン及びマツモトキヨシホールディングスに対する貸付業務を含む。)、証券業務、信託業務、インベストメント・マネジメント業務、その他の金融業務等を含むグローバルな金融サービス(かかるサービスを総称して以下「金融サービス」といいます。)の提供を行っています。証券業務には、投資銀行業務、ファイナンス及びファイナンシャル・アドバイザリー・サービスの提供のみならず、証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務、外国為替、商品及びデリバティブ取引等が含まれます。通常の証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務及びファイナンス業務の過程において、三菱UFJモルガン・スタンレー証券グループはココカラファイン、マツモトキヨシホールディングス若しくは本経営統合に関連する企業の社債、株式若しくはローン、本経営統合に関連する通貨若しくは商品、又は関連するデリバティブ商品につき買い又は売りのポジションの保持、その他、ココカラファイン、マツモトキヨシホールディングス若しくは本経営統合に関連する企業に対して三菱UFJモルガン・スタンレー証券グループの金融サービスを提供することがあり、また、自身の勘定又はその顧客の勘定において売買その他の取引を行うことがあります。三菱UFJモルガン・スタンレー証券グループ並びにその取締役及び役員は、ココカラファイン、マツモトキヨシホールディングス若しくは本経営統合に関連する企業の社債、株式若しくはローン、本経営統合に関連する通貨若しくは商品、又は関連するデリバティブ商品に対して自己資金による投資を行う場合又はこれらに対する自己資金による投資を行うファンドを運営する場合があります。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、ココカラファイン、マツモトキヨシホールディングス若しくは本経営統合に関連する企業に対して通常のブローカレッジ業務を行う場合があります。
(3) 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換の結果、本株式交換の効力発生日である2021年10月1日をもって、マツモトキヨシホールディングスはココカラファインの発行済株式の全部を取得する予定です。それに先立ち、ココカラファインの普通株式は、東京証券取引所市場第一部の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て2021年9月29日に上場廃止(最終売買日は2021年9月28日)となる予定です。上場廃止後は、東京証券取引所市場第一部においてココカラファインの普通株式を取引することはできなくなりますが、ココカラファインの株主の皆様(ただし、マツモトキヨシホールディングスを除きます。)には、本株式交換契約に従い、上記「3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「(2)本株式交換に係る割当ての内容」に記載のとおり、マツモトキヨシホールディングスの普通株式が割当てられます。本株式交換によりココカラファインの株主の皆様(ただし、マツモトキヨシホールディングスを除きます。)に割当てられるマツモトキヨシホールディングスの普通株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も、東京証券取引所市場第一部において取引が可能であることから、本株式交換によりマツモトキヨシホールディングスの単元株式数である100株以上のマツモトキヨシホールディングスの普通株式の割当てを受けるココカラファインの株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を提供できるものと考えております。
一方、100株未満のマツモトキヨシホールディングスの普通株式の割当てを受けるココカラファインの株主の皆様においては、本株式交換によりマツモトキヨシホールディングスの単元未満株主となります。単元未満株式については、東京証券取引所市場第一部において売却することはできませんが、かかる単元未満株式を保有することとなる株主の皆様のご希望により、単元未満株式の買取・買増制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記「3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「(2)本株式交換に係る割当ての内容」の「(注3)単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「(2)本株式交換に係る割当ての内容」の「(注4)1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、ココカラファインの株主の皆様は、最終売買日である2021年9月28日(予定)までは、東京証券取引所市場第一部において、その保有するココカラファインの普通株式を従来どおり取引することができます。
(4) 公正性を担保するための措置
マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインは、本株式交換比率の公正性その他本株式交換の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
マツモトキヨシホールディングスは、マツモトキヨシホールディングスの株主の皆様のために、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインから独立した第三者算定機関である大和証券より、2021年2月25日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「(2)算定に関する事項」をご参照ください。
なお、マツモトキヨシホールディングスは、大和証券より、2021年2月25日付にて、上記「(2)算定に関する事項」記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本株式交換比率が、マツモトキヨシホールディングスの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。大和証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙2をご参照ください。
他方、ココカラファインは、ココカラファインの株主の皆様のために、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインから独立した第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券より、2021年2月25日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「(2)算定に関する事項」をご参照ください。
なお、ココカラファインは、三菱UFJモルガン・スタンレー証券より、2021年2月26日付にて、上記「(2)算定に関する事項」記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本株式交換比率が、ココカラファインの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。
② 独立した法律事務所からの助言
マツモトキヨシホールディングスは、本株式交換の法務アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所より、本株式交換の諸手続き及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
他方、ココカラファインは、本株式交換の法務アドバイザーとして、野村綜合法律事務所より、本株式交換の諸手続き及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び野村綜合法律事務所は、いずれもマツモトキヨシホールディングス及びココカラファインから独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。
(5) 利益相反を回避するための措置
本株式交換を行うことを決議したマツモトキヨシホールディングスの取締役会及びココカラファインの取締役会のいずれにおきましても、本株式交換の相手方の役員又は従業員を兼務する者がない等、本株式交換に関する取締役会における意思決定の実施にあたって両社間で利益相反関係は生じないことから、上記「(4)公正性を担保するための措置」のほか、特段の措置は講じておりません。なお、マツモトキヨシホールディングスの取締役会及びココカラファインの取締役会における本経営統合契約等の締結に関する議案は、それぞれ、両社の取締役の全員一致により承認可決されており、かつ、全監査役又は全監査等委員は、本経営統合を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)

商号	株式会社マツキヨココカラ&カンパニー(注1)
本店の所在地	千葉県松戸市新松戸東9番地1(注2)
代表者の氏名	代表取締役会長 松本南海雄 代表取締役社長 松本清雄 代表取締役副社長 塚本厚志
資本金の額	現時点では確定しておりません。
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	グループ全体の戦略策定・実行支援及び経営管理

(注1)現在の商号は株式会社マツモトキヨシホールディングスですが、本株式交換の効力発生を条件として、本効力発生日において、商号を変更する予定です。
(注2)「本店所在地」は、登記上の本店所在地を意味します。なお、本統合会社の本社事務所の所在地については、以下を予定しております。
東京都文京区湯島1丁目8番2号
Ⅲ.本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)についての事項
1.本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「Ⅱ.本株式交換についての事項」の「1.本株式交換の相手会社についての事項」の「(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」に記載のとおりです。
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記「Ⅱ.本株式交換についての事項」の「1.本株式交換の相手会社についての事項」の「(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」に記載のとおりです。
(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
上記「Ⅱ.本株式交換についての事項」の「1.本株式交換の相手会社についての事項」の「(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合」に記載のとおりです。
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
上記「Ⅱ.本株式交換についての事項」の「1.本株式交換の相手会社についての事項」の「(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」に記載のとおりです。
2.本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)の目的
上記「Ⅰ.本経営統合についての事項」の「1.本経営統合の背景・目的」の「(1)本経営統合の背景・目的」に記載のとおりです。
3.本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)の方法、本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1) 本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)の方式
ココカラファインを吸収分割会社、マツモトキヨシホールディングスを吸収分割承継会社とする吸収分割です。本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)の実施は、本株式交換の効力発生を条件としております。
(2) 本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)に係る割当ての内容
本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)は効力発生時点で完全親子会社となる予定の会社間において行われるため、本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)に際し、マツモトキヨシホールディングスは株式その他の金銭等の割当てを行いません。
(3) 本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4) その他の吸収分割契約の内容
ココカラファインは、本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)を2021年4月に締結することを予定しており、本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)の内容は、現時点では確定しておりません。
4.本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)に係る割当ての内容の根拠等
本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)は効力発生時点で完全親子会社となる予定の会社間において行われるため、本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)に際し、マツモトキヨシホールディングスは株式その他の金銭等の割当てを行いません。
5.本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)

商号	株式会社マツキヨココカラ&カンパニー(注1)
本店の所在地	千葉県松戸市新松戸東9番地1(注2)
代表者の氏名	代表取締役会長 松本南海雄 代表取締役社長 松本清雄 代表取締役副社長 塚本厚志
資本金の額	現時点では確定しておりません。
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	グループ全体の戦略策定・実行支援及び経営管理

(注1)現在の商号は株式会社マツモトキヨシホールディングスですが、本株式交換の効力発生を条件として、本効力発生日において、商号を変更する予定です。
(注2)「本店所在地」は、登記上の本店所在地を意味します。なお、本統合会社の本社事務所の所在地については、以下を予定しております。
東京都文京区湯島1丁目8番2号
Ⅳ.本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)についての事項
1.本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年2月26日現在)

商号	MKCF分割準備株式会社
本店の所在地	東京都文京区湯島1丁目8番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 松本 清雄
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	ドラッグストアなどのグループ会社の経営管理、事業支援、商品の企画開発・仕入・販売等

(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
シナジー創出会社は、2021年2月18日設立のため、該当事項はありません。
(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2021年2月26日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
マツモトキヨシホールディングス	100%

(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
該当事項はありません。
2.本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)の目的
上記「Ⅰ.本経営統合についての事項」の「1.本経営統合の背景・目的」の「(1)本経営統合の背景・目的」に記載のとおりです。
3.本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)の方法、本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1) 本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)の方式
ココカラファインを吸収分割会社、シナジー創出会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)の実施は、本株式交換の効力発生を条件としております。
(2) 本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)に係る割当ての内容
本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)は効力発生時点で本統合会社の完全子会社となる予定の会社間において行われるため、本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)に際し、シナジー創出会社は株式その他の金銭等の割当てを行いません。
(3) 本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4) その他の吸収分割契約の内容
ココカラファインは、本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)を2021年4月に締結することを予定しており、本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)の内容は、現時点では確定しておりません。
4.本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)に係る割当ての内容の根拠等
本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)は効力発生時点で本統合会社の完全子会社となる予定の会社間において行われるため、本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)に際し、シナジー創出会社は株式その他の金銭等の割当てを行いません。
5.本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)

商号	株式会社MCCマネジメント
本店の所在地	東京都文京区湯島1丁目8番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 松本 清雄
資本金の額	現時点では確定しておりません。
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	ドラッグストアなどのグループ会社の経営管理、事業支援、商品の企画開発・仕入・販売等

(注)シナジー創出会社は、本効力発生日において、その商号を「株式会社MCCマネジメント」に変更する予定です。
Ⅴ.親会社の異動に関する事項
1.当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称	株式会社マツモトキヨシホールディングス
住所	千葉県松戸市新松戸東9番地1
代表者の氏名	代表取締役社長 松本 清雄
資本金の額	22,051百万円(2020年12月31日現在)
事業の内容	ドラッグストアなどの子会社の管理・統轄及び商品の仕入・販売

(注)株式会社マツモトキヨシホールディングスは、本株式交換の効力発生を条件として、本効力発生日において、その商号を「株式会社マツキヨココカラ&カンパニー」に変更する予定です。
2.当該異動の前後における当該親会社の所有に係る提出会社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	60,069個	20.07%
異動後	300,042個	100%

(注)1 異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2020年12月31日現在の発行済株式総数31,412,085株から2020年9月30日現在のココカラファインの単元未満株式79,185株及び2020年12月31日現在のココカラファインの自己保有株式1,407,873株を控除した株式数29,925,027株に係る議決権の数299,250個を基準として計算しております。
2 総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3 異動後の「所有議決権の数」は、2020年12月31日現在の発行済株式数31,412,085株から、2020年12月31日現在のココカラファインの自己保有株式1,407,873株を控除した株式数30,004,212株に係る議決権の数300,042個を記載しております。なお、2021年2月26日付のプレスリリース「株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社ココカラファインとの経営統合に関する経営統合契約の締結のお知らせ」に記載のとおり、ココカラファインは、本株式交換によりマツモトキヨシホールディングスがココカラファインの発行済株式の全部を取得する時点の直前時において保有する全ての自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)を消却することを予定しているため、異動後の「所有議決権の数」については変動する可能性があります。
3.当該異動の理由及びその年月日
(1) 異動の理由
ココカラファイン及びマツモトキヨシホールディングスが2021年2月26日付で締結した株式交換契約に基づき、2021年6月29日に開催予定のココカラファイン及びマツモトキヨシホールディングスの定時株主総会による承認を前提に、本株式交換によりマツモトキヨシホールディングスがココカラファインの完全親会社となることによるものであります。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
2021年10月1日(予定)
以 上
別紙1 本株式交換契約
株式交換契約書
株式会社ココカラファイン(以下「C社」という。)及び株式会社マツモトキヨシホールディングス(以下「M社」という。)は、2021年2月26日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
C社及びM社は、本契約の規定に従い、M社をC社の株式交換完全親会社とし、C社をM社の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、M社は、本株式交換により、C社の発行済株式(M社が有するC社の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
C社及びM社の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) M社(株式交換完全親会社)
商号:株式会社マツモトキヨシホールディングス(2021年10月1日付で株式会社マツキヨココカラ&カンパニーに変更予定)
住所:千葉県松戸市新松戸東9番地1
(2) C社(株式交換完全子会社)
商号:株式会社ココカラファイン
住所:神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目17番6号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. M社は、本株式交換に際して、本株式交換によりM社がC社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)におけるC社の株主(第8条に基づくC社の自己株式の消却後の株主をいうものとし、M社を除く。以下本条において同じ。)に対して、C社の普通株式に代わり、その有するC社の普通株式の数の合計に1.70(当該比率を以下「本株式交換比率」という。)を乗じて得た数のM社の普通株式を交付する。
2. M社は、本株式交換に際して、C社の株主に対して、その有するC社の普通株式1株につき、M社の普通株式1.70株の割合をもって、M社の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定に従いM社がC社の株主に対して割り当てるべきM社の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、M社は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(M社の資本金及び準備金の額)
(1) 本株式交換により増加すべきM社の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
資本金の額 0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条の規定に従って別途M社が定める額
(3) 利益準備金の額 0円
第5条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2021年10月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、C社及びM社は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1. C社は、2021年6月29日に開催予定の定時株主総会(以下「C社定時株主総会」という。)において、本契約の承認を求める。
2. M社は、2021年6月29日に開催予定の定時株主総会(以下「M社定時株主総会」という。)において、本契約の承認を求める。
3. 本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、C社及びM社は協議し合意の上、C社定時株主総会及びM社定時株主総会の開催日を変更し、又は本契約の承認を得るために臨時株主総会を開催することができる。
第7条(事業の運営等)
1. C社及びM社は、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして、企業価値を向上すべく、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
2. C社及びM社は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社をして、本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行い又は行わせる場合は、事前に、相手方当事者と協議を行うものとし、当該協議に際し、当該行為に係る合理的な説明資料を合理的な時期に提供するものとする。
第8条(自己株式の消却)
C社は、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
第9条(本株式交換の条件変更及び中止)
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、C社及びM社は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本株式交換を中止することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、(i) C社の株主総会において本契約の承認が受けられない場合、(ii) M社の株主総会において本契約の承認が受けられない場合、(iii)法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合、並びに(iv)前条に基づき本株式交換が中止された場合には、その効力を失う。
第11条(協議)
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、C社及びM社は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
(以下余白)
本契約成立の証として、本書2通を作成し、各当事者署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。
2021年2月26日
C社: 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目17番6号
株式会社ココカラファイン
代表取締役社長 塚本 厚志
本契約成立の証として、本書2通を作成し、各当事者署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。
2021年2月26日
M社: 千葉県松戸市新松戸東9番地1
株式会社マツモトキヨシホールディングス
代表取締役社長 松本 清雄
別紙2
大和証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
大和証券は、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインで合意された株式交換比率がマツモトキヨシホールディングスの普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)を提出するにあたり、株式交換比率の分析及び検討を行っておりますが、当該分析及び検討においては、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインから提供を受けた資料及び情報、当該事業計画を分析及び検討に用いることにつきマツモトキヨシホールディングスと合意したマツモトキヨシホールディングスが想定する前提条件に変更したココカラファインの事業計画、一般に公開された情報を使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は、本フェアネス・オピニオン記載の意見を述べるにあたり、マツモトキヨシホールディングス又はココカラファインに関して大和証券に開示されていないマツモトキヨシホールディングス又はココカラファインの企業価値に影響を及ぼすような事象が、本フェアネス・オピニオン記載の意見を述べる日付時点で発生していないことを前提としております。大和証券は、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファイン並びにそれらの関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定義される「関係会社」をいいます。以下、同じとします。)の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された意見に影響を与える可能性のあるマツモトキヨシホールディングス及びココカラファイン並びにこれらの関係会社の事実(偶発債務及び訴訟等を含みます。)については、現在及び将来にわたり大和証券に対して未開示の事実が無いことを前提としています。大和証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる適用法令の下におけるマツモトキヨシホールディングス及びココカラファイン並びにそれらの関係会社の支払能力又は信用力についても評価を行っておりません。大和証券は、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファイン並びにそれらの関係会社のいかなる財産又は設備の実地の見分を行っておらず、またその義務を負うものではありません。マツモトキヨシホールディングスの法務及び財務・税務の各アドバイザーは、マツモトキヨシホールディングスと予め合意した事項及び範囲においてココカラファインに対する各デュー・ディリジェンスを実施しており、大和証券は、かかるデュー・ディリジェンスの対象事項及び範囲について独自に検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
大和証券は、本フェアネス・オピニオン記載の意見を述べるにあたり、大和証券に提供された事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインそれぞれの経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適正な手続に従って作成されたことを前提としており、大和証券は、マツモトキヨシホールディングスの同意を得て、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しています。大和証券は、当該事業計画及び財務予想作成にかかる各種前提条件が正確かつ実現可能であることを前提としており、これらの正確性及び実現可能性について、独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は、本フェアネス・オピニオン記載の意見の表明及びその前提となる分析を行うにあたって、業界状況、一般的なビジネス及び経済の状況並びにその他の事項について多数の前提を置いており、その多くは、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインが制御できないものです。大和証券の当該分析に含まれる全ての予測は、必ずしも将来の結果や実際の価値を示すものではなく、かかる結果や価値は、当該予測によって示唆されるものに比して大幅に良くも悪くもなり得るものです。
大和証券は、大和証券が検討した本株式交換契約書の案と実質的に同一内容を有する本株式交換契約書が適法かつ有効に締結され、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインの株主総会で承認されること、大和証券が検討した本経営統合契約書の案と実質的に同一内容を有する本経営統合契約書がマツモトキヨシホールディングス及びココカラファインとの間で適切かつ有効に締結されること、本株式交換が本株式交換契約書及び本経営統合契約書に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、並びに本株式交換契約書及び本経営統合契約書に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく、本株式交換が本株式交換契約書及び本経営統合契約書の条件に従って完了することを前提としています。また、大和証券は、本株式交換が適法かつ有効に実施されること、本株式交換の税務上の効果が両社から提示された想定と相違ないこと、本株式交換の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本株式交換によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されることを前提としており、これらについて独自の調査を行う義務を負うものではありません。大和証券は、本株式交換の実行に関するマツモトキヨシホールディングスの意思決定、あるいは本株式交換と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することをマツモトキヨシホールディングスから依頼されておらず、また検討しておりません。大和証券は、法律、会計及び税務のいずれの専門家でもなく、本株式交換に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。大和証券は、マツモトキヨシホールディングスより提示された本株式交換にかかる税務上の想定される効果が実現することを前提としています。
大和証券は、本件に関するアドバイザリー業務提供の対価として、本フェアネス・オピニオンのマツモトキヨシホールディングスへの提出を条件に手数料を受領する予定であり、また、マツモトキヨシホールディングスから本件成立を支払条件とするものを含む手数料を受領する予定です。マツモトキヨシホールディングスは、大和証券の本件に関するアドバイザリー業務に関連して生じ得る一定の責任について補償することに同意しています。大和証券は、本株式交換契約書の案及び本経営統合契約書の案の決定プロセスには関与していません。大和証券の親会社である株式会社大和証券グループ本社を中心に構成されている大和証券グループは、主たる事業として有価証券関連業を中心とした投資・金融サービス業を行っており、過去、現在及び将来において、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファイン並びにそれらの関係会社に対して、有償で、サービスを提供し又は今後提供することがあります。マツモトキヨシホールディングスは、本株式交換以外の案件に関し、大和証券又はその関係会社が、現在又は将来、ココカラファイン及びそれらの関係会社に対して手数料を得て役務提供をし、又はする可能性があることについて了知し、当該役務提供を行うことについて予め異議なく承諾しています。また、大和証券及びその関係会社は、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファイン並びにそれらの関係会社の有価証券及び金融派生商品を含む金融商品を、自己又は顧客の勘定で取引又は保有することがあります。
本フェアネス・オピニオンは、大和証券がマツモトキヨシホールディングスからの依頼に基づいてマツモトキヨシホールディングスが本株式交換における株式交換比率を検討するための参考情報をマツモトキヨシホールディングスの取締役会に提供することを唯一の目的(以下「本フェアネス・オピニオン作成目的」といいます。)として作成されたものです。従って、大和証券は、本フェアネス・オピニオンが本フェアネス・オピニオン作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連して生じ得る一切の責任を負うものではありません。また、マツモトキヨシホールディングスは、大和証券の書面による事前の同意なく、本フェアネス・オピニオンを第三者に開示、伝達又は参照させること及び第三者のために使用すること(以下、総称して「本件開示」といいます。)はできません。大和証券の事前の了承を得てなされる本フェアネス・オピニオンの第三者に対する本件開示の場合においても、唯一マツモトキヨシホールディングスが責任を負うものとし、大和証券は責任を負うものではありません。大和証券は、マツモトキヨシホールディングス以外の第三者に対して本フェアネス・オピニオンの記載内容又は本株式交換に関連して、一切の責任を負うものではなく、かつ、本フェアネス・オピニオンが本フェアネス・オピニオン作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連して一切の責任を負うものではありません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、マツモトキヨシホールディングスの普通株主に対して本株式交換に関する議決権等の株主権の行使(反対株主の買取請求権の行使を含みます。)、マツモトキヨシホールディングス株式の譲渡又は譲受けその他の関連する事項について何らの推奨又は勧誘を行うものではありません。
大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、マツモトキヨシホールディングスの普通株主にとって本株式交換比率が財務的見地から公正であるか否かについてのみ意見を述べるものであり、大和証券は、マツモトキヨシホールディングスの普通株主以外の第三者にとって公正であるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を述べておりません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、本株式交換比率の決定の基礎となる各前提事実若しくは仮定、又はマツモトキヨシホールディングスの本株式交換に関する意思決定について意見を述べるものではありません。また、大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、本フェアネス・オピニオンの日付以降に取引されるマツモトキヨシホールディングス又はココカラファインの普通株式の価格について、いかなる意見を述べるものでもありません。大和証券は、本株式交換比率に関して、本株式交換に関わるいかなる役員、取締役若しくは従業員、又はこれらと同様の者が受け取る予定のいかなる報酬の額や性質が公正であるか否かについて、意見を述べるものではありません。
本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則等に従って作成された財務情報に依拠しており、当該財務情報が国際財務報告基準に従って作成された場合に生じ得る差異については考慮に入れておりません。また、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、本フェアネス・オピニオンの日付現在における金融、経済、市場その他の状況も前提としており、当該日付現在までに大和証券が入手可能な情報に依拠していますが、入手し得る資料及び情報に制約があるため、本株式交換における株式交換比率の検討に使用した資料及び情報の中には、当該日付と異なる時点の資料及び情報も一部含まれております。また、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は今後の状況の変化により影響を受ける可能性がありますが、大和証券はその意見を修正、変更、更新、補足又は再確認する義務を一切負いません。

Ⅰ.本経営統合についての事項
1.本経営統合の背景・目的
(1) 本経営統合の背景・目的
マツモトキヨシホールディングスは、「1st for you. あなたにとっての、いちばんへ。」をグループ経営理念に掲げ、常にお客様の視点をもって、新たな付加価値の創造と心を込めたサービスを提供することで継続的な成長と企業価値の向上を図り、日本全国にドラッグストア・調剤薬局1,755店舗(うち調剤取扱店335店舗/2020年12月31日現在)を展開しております。ドラッグストア業界のリーディングカンパニーとして、“美と健康の分野においてなくてはならない企業グループ”となり、さらに、将来的に“美と健康の分野でアジアNo.1”となることを目指しております。
一方、ココカラファインは、「人々のココロとカラダの健康を追求し、地域社会に貢献する」という経営理念の実現を目指し、日本全国に展開するドラッグストア・調剤薬局1,444店舗(うち調剤取扱店407店舗/2020年12月31日現在)と介護周辺事業との連携を図り、医療・介護に携わる多職種連携により地域における在宅医療・介護を一体的に提供する「地域におけるヘルスケアネットワークの構築」を社会的使命と位置づけ推進しており、真のヘルスケアカンパニーとして更なる飛躍を目指しております。
マツモトキヨシホールディングスとココカラファインは、2019年8月16日付「経営統合に向けた協議開始に関する覚書締結のお知らせ」及び2020年1月31日付の「株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社ココカラファインの経営統合に関する基本合意書及び経営統合に向けた資本業務提携契約締結のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本経営統合に向けた協議・検討を進めていくことについて合意した後、本経営統合の一環として、本経営統合までの時間を有効活用し、早期のシナジー実現による両社の企業価値向上及び両社の戦略や企業文化の融和を図ることで本経営統合直後から効率的かつ競争力のある会社となることを目的として、本経営統合の実施に先立って締結した資本業務提携契約に基づき、両社間の協議を通じた相互協力を進めてまいりました。現在まで、「matsukiyo」ブランドや高機能化粧品シリーズ「ザ・レチノタイム」等の話題性の高いPB(プライベートブランド)商品を中心とした相互供給、医薬品を含むNB(ナショナルブランド)商品のマーチャンダイジングの統一、共同商品開発による早期のシナジー実現を進めております。
われわれの社会を取り巻く環境は、大きな変革期を迎えております。スマートフォンの普及に伴うEC市場の拡大や、米中のグローバルリーディングカンパニーを中心としたネットとリアルの融合により、デジタル化が進展することで、人々のライフスタイルが多様化しております。また日本においては、少子高齢化が急速に進むとともに、三大都市圏へ人口が集中しており、日本は社会構造の変化に直面しております。更に、2020年1月下旬以降、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)拡大の影響により、オンラインシフトが加速し、消費動向が変化しました。一方で、日本国政府から発出された出入国制限の解除後に想定されるグローバル化の揺り戻しに備えておくことも重要と認識しております。このような環境変化によって、小売業界はお客様と従業員の安心・安全を最優先しながら、多様なお客様ひとりひとりに寄り添った対応をより深い次元で実現することが求められるようになりました。
かかるマクロ環境下において、ドラッグストア業界は業種・業態を越えた競合企業の新規出店、商勢圏拡大に向けた新たなエリアへの侵攻、M&Aによる規模拡大、同質化する異業種との競争、それらが要因となる狭小商圏化など、厳しい経営環境が継続しております。一方、日本の社会保障費が増大する中、ドラッグストア業界は、地域包括ケアシステム構築の重要な役割を担うことが期待されていることに加え、診療報酬改定への対応も求められております。
以上のような大変革期を飛躍へ向けた成長機会と捉え、マツモトキヨシホールディングスとココカラファインは、本経営統合により国内で売上高1兆円・3,000店舗を有する社会・生活のインフラ企業となります。また、両社の顧客基盤を活用したOne to Oneマーケティングを確立することで、消費者の購買動向に革新を起こしてまいります。そして、ヘルス&ビューティ分野で圧倒的なプレゼンスを獲得することで国内ドラッグストア業界を力強くけん引することを目指しております。また、ドラッグストアとしての社会的使命である地域包括ケアシステムの構築を推進するとともに、美と健康の意識が高まっているアジア地域における事業基盤を確立し、将来的には「美と健康の分野でアジアNo.1」を目指してまいります。
(2) 本経営統合によるシナジー効果
両社は、地域のお客様の美容と健康の増進、生活の充実に最大の価値を置くという共通の理念を持っており、また、都市及び都市周辺部に多くの店舗を展開するという共通の特徴を有しております。加えて、両社は店舗の展開エリアを相互に補完できる関係にあり、かつデジタル化やグローバル展開を推進する戦略の方向性も近いことから、両社は互いの各種リソースやインフラ、ノウハウなどの経営資源を相互に活用することができます。
資本業務提携実施後、両社でシナジー分科会を立ち上げ、シナジーに関する検討を進めて参りました。現在、両社でのマーチャンダイジング・棚割りの統一やPB商品の供給を開始しております。本経営統合により、両社が持つ強みや基盤の更なる融合を図り、本経営統合後3年目までを目処に、両社合算で連結ベースで営業利益300億円規模の収益改善効果の達成を見込んでおります。そのうち、現時点で初年度(2021年10月～2022年9月)において以下に記載する項目を中心に両社合算で連結ベースで営業利益約200億円のシナジーが発現する見込みです。本経営統合によるシナジーは両社の株主価値の向上に資するものと考えております。
(ⅰ)商品等の共同開発・共同仕入
・両社で人気のある既存PB商品及び両社共同商品開発による新規のPB商品を相互に供給及び販売することで、両社のPB商品の魅力をより一層高めて拡販を図り、売上高の増加及び利益率の向上を目指します。
・医薬品を含む商品の仕入れを両社で一本化することにより、スケールメリットを通じた仕入原価の低減を図ることに加え、両社のリベート率を反映させることにより、リベートの増加を図ることで、収益性の向上を目指します。
(ⅱ)顧客基盤・マーケティング
・両社の顧客基盤を統合する事で、デジタル化に対応した販促戦略が可能となり、お客様ひとりひとりに合った商品提案を行い、オフライン(店舗)及びオンライン(EC)の両チャネルをシームレスに連携させることで売上高の増加を目指します。
(ⅲ)その他
・物流面において、店舗の展開エリアの相互補完及び都道府県シェアの上昇により、物流効率の改善・1店舗あたりの物流コストの削減効果が期待されます。またシステム面においても、システム統合を通じたコスト削減効果が見込まれるだけでなく、店舗運営の適正化やマーチャンダイジング機能の強化、販売促進施策の効果向上などに繋がります。
・その他備品等の共同購買や決済面において、両社統一することで、コスト削減効果を見込んでおります。
2.本経営統合の要旨
(1) 本経営統合の方式
本経営統合に係る経営統合契約(以下「本経営統合契約」といいます。)において、ココカラファインは、マツモトキヨシホールディングスとの間で、本経営統合の形式について、大要以下のとおり合意しております。なお、本経営統合の方式については、下記の参考図もご参照ください。
① ココカラファイン及びマツモトキヨシホールディングスは、本効力発生日付で、本株式交換を行います。
② マツモトキヨシホールディングスは、本効力発生日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、マツモトキヨシホールディングスを分割会社として、新設分割の方法により株式会社マツモトキヨシその他の子会社等の株式の保有及び経営管理等を主たる目的とする株式会社マツモトキヨシグループ(以下「MKG社」といいます。)を設立します(以下「本新設分割」といいます。)。
③ マツモトキヨシホールディングスは、本効力発生日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、マツモトキヨシホールディングスを分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、マツモトキヨシホールディングスの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割(以下「本吸収分割(マツモトキヨシホールディングス)」といいます。)を実施します。
④ ココカラファインは、本効力発生日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)を実施します。
⑤ ココカラファインは、本効力発生日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)を実施します。
⑥ ココカラファインの完全子会社である株式会社ココカラファインヘルスケア(以下「ココカラファインヘルスケア」といいます。)は、本効力発生日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラファインヘルスケアを分割会社、マツモトキヨシホールディングスを承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの本部機能を承継させることを目的とする吸収分割(以下「本吸収分割(ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス)」といいます。)を実施します。
⑦ ココカラファインヘルスケアは、本効力発生日付で、本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラファインヘルスケアを分割会社、シナジー創出会社を承継会社とし、ココカラファインヘルスケアの営業企画・運営支援機能等を承継させることを目的とする吸収分割(以下「本吸収分割(ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社)」といいます。)を実施します。
上記の①から⑦の手続を実施することにより、MKG社及びココカラファインがマツモトキヨシホールディングスの子会社となります。
なお、本株式交換の効力発生を条件として、マツモトキヨシホールディングスは株式会社マツキヨココカラ&カンパニーに商号を変更する予定です(以下、本株式交換の効力発生後のマツモトキヨシホールディングスを「本統合会社」といいます。)。他方、ココカラファインは、本株式交換の効力発生後に、株式会社ココカラファイングループに商号を変更する予定です。
※参考図

本経営統合後のグループ図
現状
本株式交換 (効力発生日) 2021年10月1日(予定)	マツモトキヨシホールディングスを株式交換完全親会社、ココカラファインを株式交換完全子会社とする株式交換 (※1)本株式交換の効力発生を条件として、株式会社マツモトキヨシホールディングスより商号変更予定 (※2)本株式交換の効力発生後、株式会社ココカラファインより商号変更予定 (※3)本株式交換の効力発生後、MKCF分割準備株式会社より商号変更予定
本新設分割及び本吸収分割(マツモトキヨシホールディングス) (効力発生日) 2021年10月1日(予定)	本株式交換の効力が発生していることを条件として、マツモトキヨシホールディングスは、新設分割により、株式会社マツモトキヨシその他の子会社等の株式の保有及び経営管理等を主たる目的とするMKG社を設立し、吸収分割により、営業企画・運営支援機能等をシナジー創出会社に承継

本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)、本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)、本吸収分割(ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス)及び本吸収分割(ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社) (効力発生日) 2021年10月1日(予定)

本株式交換の効力が発生していることを条件として、ココカラファイン及びココカラファインヘルスケアは、吸収分割により、本部機能をマツモトキヨシホールディングスに承継し、営業企画・運営支援機能等をシナジー創出会社に承継

(2) 本経営統合の日程

基本合意書及び資本業務提携契約の締結(両社)	2020年1月31日
本経営統合契約及び本株式交換契約の締結	2021年2月26日(本日)
本新設分割に係る新設分割計画(以下「本新設分割計画」といいます。)の作成 本吸収分割(マツモトキヨシホールディングス)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約(マツモトキヨシホールディングス)」といいます。)の締結 本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)」といいます。)の締結 本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約(ココカラファイン・シナジー創出会社)」といいます。)の締結 本吸収分割(ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約(ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス)」といいます。)の締結 本吸収分割(ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社)に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約(ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社)」といいます。)の締結	2021年4月(予定)
本株式交換契約、本新設分割計画及び本吸収分割契約(マツモトキヨシホールディングス)等の承認に係る定時株主総会(マツモトキヨシホールディングス)	2021年6月29日(予定)
本株式交換契約等の承認に係る定時株主総会(ココカラファイン)	2021年6月29日(予定)
最終売買日(ココカラファイン)	2021年9月28日(予定)
上場廃止日(ココカラファイン)	2021年9月29日(予定)

本株式交換、本新設分割、本吸収分割(マツモトキヨシホールディングス)、本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)、本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)、本吸収分割(ココカラファインヘルスケア・マツモトキヨシホールディングス)及び本吸収分割(ココカラファインヘルスケア・シナジー創出会社)の効力発生日

2021年10月1日(予定)

上記の日程は現時点での予定であり、今後、本経営統合に係る手続き及び協議を進める中で、許認可の取得、又はその他の理由により上記スケジュールに変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
Ⅱ.本株式交換についての事項
1.本株式交換の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2020年12月31日現在)

商号	株式会社マツモトキヨシホールディングス
本店の所在地	千葉県松戸市新松戸東9番地1
代表者の氏名	代表取締役社長 松本 清雄
資本金の額	22,051百万円
純資産の額	(連結)229,304百万円(2020年3月31日現在) (単体)170,931百万円(2020年3月31日現在)
総資産の額	(連結)351,809百万円(2020年3月31日現在) (単体)306,487百万円(2020年3月31日現在)
事業の内容	ドラッグストアなどの子会社の管理・統轄及び商品の仕入・販売

(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)

決算期	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高	558,879百万円	575,991百万円	590,593百万円
営業利益	33,565百万円	36,028百万円	37,563百万円
経常利益	36,123百万円	38,978百万円	39,985百万円
当期純利益	22,755百万円	25,035百万円	26,176百万円

(単体)

決算期	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高	382,103百万円	393,182百万円	399,109百万円
営業利益	▲239百万円	▲333百万円	▲226百万円
経常利益	13,456百万円	15,178百万円	18,472百万円
当期純利益	13,079百万円	14,817百万円	17,889百万円

(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2020年9月30日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社日本カストディ銀行(信託口・信託口1・信託口2・信託口4・信託口5・信託口6・信託口7・信託口9)	10.43%
松本南海雄	7.04%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	6.51%
株式会社千葉銀行	4.98%
JP MORGAN CHASE BANK 385632	3.83%

(注)「発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合」は、自己株式を控除して算出しております。
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	マツモトキヨシホールディングスはココカラファインの株式を6,006,908株(20.02%)保有しております。ココカラファインはマツモトキヨシホールディングスの株式を保有しておりません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	マツモトキヨシホールディングスとココカラファインは、2020年1月31日に資本業務提携契約を締結し、両社グループのシナジー創出に向けたPB商品の相互供給等の業務提携を実施しております。

2.本株式交換の目的
上記「Ⅰ.本経営統合についての事項」の「1.本経営統合の背景・目的」の「(1)本経営統合の背景・目的」に記載のとおりです。
3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1) 本株式交換の方式
マツモトキヨシホールディングスを株式交換完全親会社、ココカラファインを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、マツモトキヨシホールディングスについては、2021年6月29日開催予定のマツモトキヨシホールディングスの定時株主総会による本株式交換契約の承認を受けたうえで、ココカラファインについては、2021年6月29日開催予定のココカラファインの定時株主総会による本株式交換契約の承認を受けたうえで、2021年10月1日を効力発生日として行うことを予定しております。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容

	マツモトキヨシホールディングス	ココカラファイン
本株式交換に係る株式交換比率	1	1.70
本株式交換により交付する株式数	マツモトキヨシホールディングスの普通株式: 40,795,416株(予定)

(注1)株式の割当比率
ココカラファインの普通株式1株に対して、マツモトキヨシホールディングスの普通株式1.70株を割当交付します。但し、マツモトキヨシホールディングスが保有するココカラファインの普通株式(6,006,908株(2020年12月31日時点))については割当交付しません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
マツモトキヨシホールディングスの普通株式 40,795,416株(予定)
上記の普通株式数は、2020年12月31日時点におけるココカラファインの普通株式の発行済株式総数(31,412,085株)及び自己株式数(1,407,873株)に基づいて算出しております。
マツモトキヨシホールディングスは、本株式交換に際して、マツモトキヨシホールディングスがココカラファインの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)のココカラファインの株主の皆様に対して、上記表に記載の本株式交換に係る株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)に基づいて算出した数のマツモトキヨシホールディングスの普通株式を割当て交付する予定です。また、交付する株式についてはマツモトキヨシホールディングスが保有する自己株式の充当や新株式の発行等により対応する予定です。
なお、ココカラファインは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有している自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時をもって消却する予定であり、ココカラファインが基準時までに保有することとなる自己株式数等により、マツモトキヨシホールディングスの交付する普通株式数は今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、マツモトキヨシホールディングスの単元未満株式を保有する株主が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。マツモトキヨシホールディングスの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、マツモトキヨシホールディングスに対し、保有されている単元未満株式の買取りを請求することができます。
② 単元未満株式の買増制度(1単元への買増し)
会社法第194条第1項及び定款の規定に基づき、マツモトキヨシホールディングスが買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と併せて1単元株式数(100株)となる数の株式をマツモトキヨシホールディングスから買い増すことができます。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、マツモトキヨシホールディングスの普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるココカラファインの現株主の皆様に対しては、会社法第234条その他関連法令の定めに基づき、マツモトキヨシホールディングスが1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(3) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4) その他の株式交換契約の内容
ココカラファイン及びマツモトキヨシホールディングスが2021年2月26日付で締結した株式交換契約の内容は別紙1のとおりです。
4.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインは、上記「3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「(2)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたり、本株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、マツモトキヨシホールディングスは、大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、ココカラファインは、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)を、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定いたしました。
マツモトキヨシホールディングスは、下記「(4)公正性を担保するための措置」の「①独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載の第三者算定機関である大和証券から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言、下記「(4)公正性を担保するための措置」の「②独立した法律事務所からの助言」に記載のアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの法的助言、並びに同社及びそのアドバイザーがココカラファインに対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記「3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「(2)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が妥当であり、マツモトキヨシホールディングスの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。
ココカラファインは、下記「(4)公正性を担保するための措置」の「①独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載の第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言、下記「(4)公正性を担保するための措置」の「②独立した法律事務所からの助言」に記載の野村綜合法律事務所からの法的助言、並びに同社及びそのアドバイザーがマツモトキヨシホールディングスに対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記「3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「(2)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が妥当であり、ココカラファインの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、将来の見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、両社間で複数回に亘り慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「(2)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率1.70が妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り、本日開催された両社の取締役会において本経営統合契約及び本株式交換契約の締結について決議の上、本経営統合契約及び本株式交換契約を締結いたしました。
(2) 算定に関する事項
① 算定機関の名称及び両社との関係
大和証券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券のいずれも、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
大和証券は、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインの両社が株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能なことから類似会社比較法による算定を行い、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法(ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法)による算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、ココカラファインの普通株式1株に対して割り当てるマツモトキヨシホールディングスの普通株式数の算定レンジを記載したものです。

算定方法	株式交換比率の算定レンジ
市場株価法	1.67～1.72
類似会社比較法	1.54～1.92
DCF法	1.63～2.01

市場株価法については、2021年2月25日を算定基準日として、基準日の終値及び基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各株価終値平均を採用いたしました。
大和証券は、株式交換比率の算定に際して、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインのそれぞれから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報等について独自にその正確性及び完全性の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。また、大和証券は両社及びその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。大和証券は、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインから提供されたそれぞれの事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、両社それぞれの経営陣による現時点で可能な最善の予測及び判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としております。大和証券は、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。大和証券の株式交換比率の算定は、2021年2月25日現在の金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
マツモトキヨシホールディングスは、下記「(4)公正性を担保するための措置」の「①独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載のとおり、大和証券から2021年2月25日付にて、上記の前提条件その他一定の前提条件のもとに、合意された本株式交換比率が、マツモトキヨシホールディングスの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインについて、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社には比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下「DCF分析」といいます。)をそれぞれ採用し、算定を行いました。
市場株価分析については、資本業務提携の協議開始を公表した日の前営業日である2019年4月25日を算定基準日①(以下「基準日①」といいます。)、本経営統合に向けた基本合意の締結を公表した日の前営業日である2020年1月30日を算定基準日②(以下「基準日②」といいます。)、及び2021年2月25日を算定基準日③(以下「基準日③」といいます。)として、東京証券取引所における各基準日の株価終値及び各基準日までの1か月間、3か月間及び6か月間の各取引日における終値の単純平均値を採用しております。
DCF分析における、価値算定の際には、両社が三菱UFJモルガン・スタンレー証券に算定目的で使用することを了承した、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインの経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインに対するデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としており、別途本経営統合におけるシナジー効果を加えております。なお、算定の際に前提としたココカラファインの財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022年3月期においては新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による収益悪化からの業績回復により対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。
各手法によるココカラファインの普通株式1株に対して割り当てるマツモトキヨシホールディングスの普通株式数の算定結果は、以下のとおりとなります。

採用方法	株式交換比率の算定結果
市場株価分析(基準日①)	1.21～1.41
市場株価分析(基準日②)	1.49～1.52
市場株価分析(基準日③)	1.67～1.72
類似企業比較分析	1.26～1.99
DCF分析	1.31～2.02

三菱UFJモルガン・スタンレー証券はココカラファインの取締役会に対し、2021年2月25日付にて、本株式交換に係る交換比率に関する算定書を提供しております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券はココカラファイン取締役会からの依頼に基づき、本株式交換比率が株式交換時点におけるマツモトキヨシホールディングスを除くココカラファインの普通株式の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書(以下「フェアネス・オピニオン」といいます。)を、ココカラファイン取締役会に対して提供しております。
フェアネス・オピニオンにおける三菱UFJモルガン・スタンレー証券の意見は、当該フェアネス・オピニオンに記載された様々な重要な条件や制約及び以下に記載のその他の諸条件に基づき、また、それらを前提としております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、特定の株式交換比率を唯一適切なものとしてココカラファイン又はその株主若しくは取締役会に対して推奨することはしておりません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンにおける意見表明にあたって、既に公開されている情報又はココカラファイン若しくはマツモトキヨシホールディングスから提供を受けた情報が正確かつ完全であることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証は行っておりません。
また三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンの作成にあたり、本経営統合により期待される戦略上、財務上及び事業運営上のメリットを考慮していますが、このような戦略上、財務上及び事業運営上のメリットに関する情報を含む財務予測については、ココカラファイン及びマツモトキヨシホールディングスの将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、ココカラファイン及びマツモトキヨシホールディングスの経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。
さらに三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本経営統合が本経営統合契約に記された条件について、何ら放棄、変更又は遅滞なく実行されることを前提に意見を表明します。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本経営統合のために必要な政府機関、監督官庁等による許認可、同意等はすべて取得可能であり、かつ、かかる許認可、同意等には、本経営統合により期待されるメリットに重大な悪影響を及ぼすような遅延、制限又は条件が付されないことを前提としております。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、法務、会計、税務、業規制、企業年金に関するアドバイザーではありません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券はファイナンシャル・アドバイザーであり、法務、会計、税務、業規制、企業年金に関する問題については、独自の検証を行うことなく、ココカラファイン又はマツモトキヨシホールディングス及びそれらの法律アドバイザー、会計アドバイザー、税務アドバイザーによる判断に依拠しています。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本経営統合においてココカラファイン株式の保有者が受け取る対価に関連して、ココカラファインの取締役、役員又は従業員(その役職、階級は問いません。)に対して支払われる対価の金額又は性質が妥当であるか否かについて意見を述べるものではありません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、ココカラファイン及びマツモトキヨシホールディングスの資産及び負債について、独自の評価・査定は行っておらず、また評価・査定の提供を一切受けていません。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券の意見は、フェアネス・オピニオンの2021年2月25日現在における経済、金融、市場その他の状況及びフェアネス・オピニオンの同日現在において三菱UFJモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。同日以降に生じる事象が、フェアネス・オピニオンにおける意見又はフェアネス・オピニオンの作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、フェアネス・オピニオンにおける意見を更新し、改訂し、又は再確認する義務を負うものではありません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、本経営統合に関しココカラファインのファイナンシャル・アドバイザーとして役務を提供し、当該役務の対価として手数料を受領する予定です。なお、手数料の相当な部分の受領は、本経営統合の効力発生を条件としています。
フェアネス・オピニオンの日付より遡って2年以内に、三菱UFJモルガン・スタンレー証券又は三菱UFJモルガン・スタンレー証券の関係会社は、ココカラファインに対して、ファイナンシャル・アドバイザーとしての及びファイナンスについての役務を提供しており、三菱UFJモルガン・スタンレー証券又は三菱UFJモルガン・スタンレー証券の関係会社はこれらの役務の対価として手数料を受領しております。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券の関係会社は、将来においてココカラファインに対してこれらの役務を提供し、将来これらの役務の対価として手数料を受領する可能性があります。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券(その関係会社と総称して以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券グループ」といいます。)は、銀行業務(ココカラファイン及びマツモトキヨシホールディングスに対する貸付業務を含む。)、証券業務、信託業務、インベストメント・マネジメント業務、その他の金融業務等を含むグローバルな金融サービス(かかるサービスを総称して以下「金融サービス」といいます。)の提供を行っています。証券業務には、投資銀行業務、ファイナンス及びファイナンシャル・アドバイザリー・サービスの提供のみならず、証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務、外国為替、商品及びデリバティブ取引等が含まれます。通常の証券の引受け、売買、ブローカレッジ業務及びファイナンス業務の過程において、三菱UFJモルガン・スタンレー証券グループはココカラファイン、マツモトキヨシホールディングス若しくは本経営統合に関連する企業の社債、株式若しくはローン、本経営統合に関連する通貨若しくは商品、又は関連するデリバティブ商品につき買い又は売りのポジションの保持、その他、ココカラファイン、マツモトキヨシホールディングス若しくは本経営統合に関連する企業に対して三菱UFJモルガン・スタンレー証券グループの金融サービスを提供することがあり、また、自身の勘定又はその顧客の勘定において売買その他の取引を行うことがあります。三菱UFJモルガン・スタンレー証券グループ並びにその取締役及び役員は、ココカラファイン、マツモトキヨシホールディングス若しくは本経営統合に関連する企業の社債、株式若しくはローン、本経営統合に関連する通貨若しくは商品、又は関連するデリバティブ商品に対して自己資金による投資を行う場合又はこれらに対する自己資金による投資を行うファンドを運営する場合があります。また、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、ココカラファイン、マツモトキヨシホールディングス若しくは本経営統合に関連する企業に対して通常のブローカレッジ業務を行う場合があります。
(3) 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換の結果、本株式交換の効力発生日である2021年10月1日をもって、マツモトキヨシホールディングスはココカラファインの発行済株式の全部を取得する予定です。それに先立ち、ココカラファインの普通株式は、東京証券取引所市場第一部の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て2021年9月29日に上場廃止(最終売買日は2021年9月28日)となる予定です。上場廃止後は、東京証券取引所市場第一部においてココカラファインの普通株式を取引することはできなくなりますが、ココカラファインの株主の皆様(ただし、マツモトキヨシホールディングスを除きます。)には、本株式交換契約に従い、上記「3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「(2)本株式交換に係る割当ての内容」に記載のとおり、マツモトキヨシホールディングスの普通株式が割当てられます。本株式交換によりココカラファインの株主の皆様(ただし、マツモトキヨシホールディングスを除きます。)に割当てられるマツモトキヨシホールディングスの普通株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も、東京証券取引所市場第一部において取引が可能であることから、本株式交換によりマツモトキヨシホールディングスの単元株式数である100株以上のマツモトキヨシホールディングスの普通株式の割当てを受けるココカラファインの株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式について引き続き東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を提供できるものと考えております。
一方、100株未満のマツモトキヨシホールディングスの普通株式の割当てを受けるココカラファインの株主の皆様においては、本株式交換によりマツモトキヨシホールディングスの単元未満株主となります。単元未満株式については、東京証券取引所市場第一部において売却することはできませんが、かかる単元未満株式を保有することとなる株主の皆様のご希望により、単元未満株式の買取・買増制度をご利用いただくことが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記「3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「(2)本株式交換に係る割当ての内容」の「(注3)単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「3.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容」の「(2)本株式交換に係る割当ての内容」の「(注4)1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、ココカラファインの株主の皆様は、最終売買日である2021年9月28日(予定)までは、東京証券取引所市場第一部において、その保有するココカラファインの普通株式を従来どおり取引することができます。
(4) 公正性を担保するための措置
マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインは、本株式交換比率の公正性その他本株式交換の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
マツモトキヨシホールディングスは、マツモトキヨシホールディングスの株主の皆様のために、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインから独立した第三者算定機関である大和証券より、2021年2月25日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「(2)算定に関する事項」をご参照ください。
なお、マツモトキヨシホールディングスは、大和証券より、2021年2月25日付にて、上記「(2)算定に関する事項」記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本株式交換比率が、マツモトキヨシホールディングスの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。大和証券のフェアネス・オピニオンに関する重要な前提条件等については別紙2をご参照ください。
他方、ココカラファインは、ココカラファインの株主の皆様のために、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインから独立した第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券より、2021年2月25日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「(2)算定に関する事項」をご参照ください。
なお、ココカラファインは、三菱UFJモルガン・スタンレー証券より、2021年2月26日付にて、上記「(2)算定に関する事項」記載の前提条件その他一定の前提条件のもとに、本株式交換比率が、ココカラファインの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しています。
② 独立した法律事務所からの助言
マツモトキヨシホールディングスは、本株式交換の法務アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所より、本株式交換の諸手続き及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
他方、ココカラファインは、本株式交換の法務アドバイザーとして、野村綜合法律事務所より、本株式交換の諸手続き及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び野村綜合法律事務所は、いずれもマツモトキヨシホールディングス及びココカラファインから独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。
(5) 利益相反を回避するための措置
本株式交換を行うことを決議したマツモトキヨシホールディングスの取締役会及びココカラファインの取締役会のいずれにおきましても、本株式交換の相手方の役員又は従業員を兼務する者がない等、本株式交換に関する取締役会における意思決定の実施にあたって両社間で利益相反関係は生じないことから、上記「(4)公正性を担保するための措置」のほか、特段の措置は講じておりません。なお、マツモトキヨシホールディングスの取締役会及びココカラファインの取締役会における本経営統合契約等の締結に関する議案は、それぞれ、両社の取締役の全員一致により承認可決されており、かつ、全監査役又は全監査等委員は、本経営統合を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)

商号	株式会社マツキヨココカラ&カンパニー(注1)
本店の所在地	千葉県松戸市新松戸東9番地1(注2)
代表者の氏名	代表取締役会長 松本南海雄 代表取締役社長 松本清雄 代表取締役副社長 塚本厚志
資本金の額	現時点では確定しておりません。
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	グループ全体の戦略策定・実行支援及び経営管理

(注1)現在の商号は株式会社マツモトキヨシホールディングスですが、本株式交換の効力発生を条件として、本効力発生日において、商号を変更する予定です。
(注2)「本店所在地」は、登記上の本店所在地を意味します。なお、本統合会社の本社事務所の所在地については、以下を予定しております。
東京都文京区湯島1丁目8番2号
Ⅲ.本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)についての事項
1.本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「Ⅱ.本株式交換についての事項」の「1.本株式交換の相手会社についての事項」の「(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」に記載のとおりです。
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記「Ⅱ.本株式交換についての事項」の「1.本株式交換の相手会社についての事項」の「(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」に記載のとおりです。
(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
上記「Ⅱ.本株式交換についての事項」の「1.本株式交換の相手会社についての事項」の「(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合」に記載のとおりです。
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
上記「Ⅱ.本株式交換についての事項」の「1.本株式交換の相手会社についての事項」の「(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」に記載のとおりです。
2.本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)の目的
上記「Ⅰ.本経営統合についての事項」の「1.本経営統合の背景・目的」の「(1)本経営統合の背景・目的」に記載のとおりです。
3.本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)の方法、本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1) 本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)の方式
ココカラファインを吸収分割会社、マツモトキヨシホールディングスを吸収分割承継会社とする吸収分割です。本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)の実施は、本株式交換の効力発生を条件としております。
(2) 本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)に係る割当ての内容
本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)は効力発生時点で完全親子会社となる予定の会社間において行われるため、本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)に際し、マツモトキヨシホールディングスは株式その他の金銭等の割当てを行いません。
(3) 本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4) その他の吸収分割契約の内容
ココカラファインは、本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)を2021年4月に締結することを予定しており、本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)の内容は、現時点では確定しておりません。
4.本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)に係る割当ての内容の根拠等
本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)は効力発生時点で完全親子会社となる予定の会社間において行われるため、本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)に際し、マツモトキヨシホールディングスは株式その他の金銭等の割当てを行いません。
5.本吸収分割(ココカラファイン・マツモトキヨシホールディングス)後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)

商号	株式会社マツキヨココカラ&カンパニー(注1)
本店の所在地	千葉県松戸市新松戸東9番地1(注2)
代表者の氏名	代表取締役会長 松本南海雄 代表取締役社長 松本清雄 代表取締役副社長 塚本厚志
資本金の額	現時点では確定しておりません。
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	グループ全体の戦略策定・実行支援及び経営管理

(注1)現在の商号は株式会社マツモトキヨシホールディングスですが、本株式交換の効力発生を条件として、本効力発生日において、商号を変更する予定です。
(注2)「本店所在地」は、登記上の本店所在地を意味します。なお、本統合会社の本社事務所の所在地については、以下を予定しております。
東京都文京区湯島1丁目8番2号
Ⅳ.本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)についての事項
1.本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)の相手会社についての事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年2月26日現在)

商号	MKCF分割準備株式会社
本店の所在地	東京都文京区湯島1丁目8番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 松本 清雄
資本金の額	10百万円
純資産の額	10百万円
総資産の額	10百万円
事業の内容	ドラッグストアなどのグループ会社の経営管理、事業支援、商品の企画開発・仕入・販売等

(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
シナジー創出会社は、2021年2月18日設立のため、該当事項はありません。
(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2021年2月26日現在)

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
マツモトキヨシホールディングス	100%

(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
該当事項はありません。
2.本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)の目的
上記「Ⅰ.本経営統合についての事項」の「1.本経営統合の背景・目的」の「(1)本経営統合の背景・目的」に記載のとおりです。
3.本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)の方法、本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1) 本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)の方式
ココカラファインを吸収分割会社、シナジー創出会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)の実施は、本株式交換の効力発生を条件としております。
(2) 本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)に係る割当ての内容
本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)は効力発生時点で本統合会社の完全子会社となる予定の会社間において行われるため、本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)に際し、シナジー創出会社は株式その他の金銭等の割当てを行いません。
(3) 本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(4) その他の吸収分割契約の内容
ココカラファインは、本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)を2021年4月に締結することを予定しており、本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)の内容は、現時点では確定しておりません。
4.本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)に係る割当ての内容の根拠等
本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)は効力発生時点で本統合会社の完全子会社となる予定の会社間において行われるため、本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)に際し、シナジー創出会社は株式その他の金銭等の割当てを行いません。
5.本吸収分割(ココカラファイン・シナジー創出会社)後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)

商号	株式会社MCCマネジメント
本店の所在地	東京都文京区湯島1丁目8番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 松本 清雄
資本金の額	現時点では確定しておりません。
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	ドラッグストアなどのグループ会社の経営管理、事業支援、商品の企画開発・仕入・販売等

(注)シナジー創出会社は、本効力発生日において、その商号を「株式会社MCCマネジメント」に変更する予定です。
Ⅴ.親会社の異動に関する事項
1.当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称	株式会社マツモトキヨシホールディングス
住所	千葉県松戸市新松戸東9番地1
代表者の氏名	代表取締役社長 松本 清雄
資本金の額	22,051百万円(2020年12月31日現在)
事業の内容	ドラッグストアなどの子会社の管理・統轄及び商品の仕入・販売

(注)株式会社マツモトキヨシホールディングスは、本株式交換の効力発生を条件として、本効力発生日において、その商号を「株式会社マツキヨココカラ&カンパニー」に変更する予定です。
2.当該異動の前後における当該親会社の所有に係る提出会社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	60,069個	20.07%
異動後	300,042個	100%

(注)1 異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2020年12月31日現在の発行済株式総数31,412,085株から2020年9月30日現在のココカラファインの単元未満株式79,185株及び2020年12月31日現在のココカラファインの自己保有株式1,407,873株を控除した株式数29,925,027株に係る議決権の数299,250個を基準として計算しております。
2 総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3 異動後の「所有議決権の数」は、2020年12月31日現在の発行済株式数31,412,085株から、2020年12月31日現在のココカラファインの自己保有株式1,407,873株を控除した株式数30,004,212株に係る議決権の数300,042個を記載しております。なお、2021年2月26日付のプレスリリース「株式会社マツモトキヨシホールディングスと株式会社ココカラファインとの経営統合に関する経営統合契約の締結のお知らせ」に記載のとおり、ココカラファインは、本株式交換によりマツモトキヨシホールディングスがココカラファインの発行済株式の全部を取得する時点の直前時において保有する全ての自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。)を消却することを予定しているため、異動後の「所有議決権の数」については変動する可能性があります。
3.当該異動の理由及びその年月日
(1) 異動の理由
ココカラファイン及びマツモトキヨシホールディングスが2021年2月26日付で締結した株式交換契約に基づき、2021年6月29日に開催予定のココカラファイン及びマツモトキヨシホールディングスの定時株主総会による承認を前提に、本株式交換によりマツモトキヨシホールディングスがココカラファインの完全親会社となることによるものであります。
(2) 本株式交換に係る割当ての内容
2021年10月1日(予定)
以 上
別紙1 本株式交換契約
株式交換契約書
株式会社ココカラファイン(以下「C社」という。)及び株式会社マツモトキヨシホールディングス(以下「M社」という。)は、2021年2月26日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
C社及びM社は、本契約の規定に従い、M社をC社の株式交換完全親会社とし、C社をM社の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、M社は、本株式交換により、C社の発行済株式(M社が有するC社の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
C社及びM社の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) M社(株式交換完全親会社)
商号:株式会社マツモトキヨシホールディングス(2021年10月1日付で株式会社マツキヨココカラ&カンパニーに変更予定)
住所:千葉県松戸市新松戸東9番地1
(2) C社(株式交換完全子会社)
商号:株式会社ココカラファイン
住所:神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目17番6号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. M社は、本株式交換に際して、本株式交換によりM社がC社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)におけるC社の株主(第8条に基づくC社の自己株式の消却後の株主をいうものとし、M社を除く。以下本条において同じ。)に対して、C社の普通株式に代わり、その有するC社の普通株式の数の合計に1.70(当該比率を以下「本株式交換比率」という。)を乗じて得た数のM社の普通株式を交付する。
2. M社は、本株式交換に際して、C社の株主に対して、その有するC社の普通株式1株につき、M社の普通株式1.70株の割合をもって、M社の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定に従いM社がC社の株主に対して割り当てるべきM社の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、M社は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(M社の資本金及び準備金の額)
(1) 本株式交換により増加すべきM社の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
資本金の額 0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条の規定に従って別途M社が定める額
(3) 利益準備金の額 0円
第5条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2021年10月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、C社及びM社は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1. C社は、2021年6月29日に開催予定の定時株主総会(以下「C社定時株主総会」という。)において、本契約の承認を求める。
2. M社は、2021年6月29日に開催予定の定時株主総会(以下「M社定時株主総会」という。)において、本契約の承認を求める。
3. 本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、C社及びM社は協議し合意の上、C社定時株主総会及びM社定時株主総会の開催日を変更し、又は本契約の承認を得るために臨時株主総会を開催することができる。
第7条(事業の運営等)
1. C社及びM社は、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして、企業価値を向上すべく、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
2. C社及びM社は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社をして、本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行い又は行わせる場合は、事前に、相手方当事者と協議を行うものとし、当該協議に際し、当該行為に係る合理的な説明資料を合理的な時期に提供するものとする。
第8条(自己株式の消却)
C社は、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
第9条(本株式交換の条件変更及び中止)
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、C社及びM社は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本株式交換を中止することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、(i) C社の株主総会において本契約の承認が受けられない場合、(ii) M社の株主総会において本契約の承認が受けられない場合、(iii)法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合、並びに(iv)前条に基づき本株式交換が中止された場合には、その効力を失う。
第11条(協議)
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、C社及びM社は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
(以下余白)
本契約成立の証として、本書2通を作成し、各当事者署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。
2021年2月26日
C社: 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目17番6号
株式会社ココカラファイン
代表取締役社長 塚本 厚志
本契約成立の証として、本書2通を作成し、各当事者署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。
2021年2月26日
M社: 千葉県松戸市新松戸東9番地1
株式会社マツモトキヨシホールディングス
代表取締役社長 松本 清雄
別紙2
大和証券によるフェアネス・オピニオンに関する前提条件等
大和証券は、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインで合意された株式交換比率がマツモトキヨシホールディングスの普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)を提出するにあたり、株式交換比率の分析及び検討を行っておりますが、当該分析及び検討においては、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインから提供を受けた資料及び情報、当該事業計画を分析及び検討に用いることにつきマツモトキヨシホールディングスと合意したマツモトキヨシホールディングスが想定する前提条件に変更したココカラファインの事業計画、一般に公開された情報を使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は、本フェアネス・オピニオン記載の意見を述べるにあたり、マツモトキヨシホールディングス又はココカラファインに関して大和証券に開示されていないマツモトキヨシホールディングス又はココカラファインの企業価値に影響を及ぼすような事象が、本フェアネス・オピニオン記載の意見を述べる日付時点で発生していないことを前提としております。大和証券は、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファイン並びにそれらの関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定義される「関係会社」をいいます。以下、同じとします。)の全ての資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された意見に影響を与える可能性のあるマツモトキヨシホールディングス及びココカラファイン並びにこれらの関係会社の事実(偶発債務及び訴訟等を含みます。)については、現在及び将来にわたり大和証券に対して未開示の事実が無いことを前提としています。大和証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる適用法令の下におけるマツモトキヨシホールディングス及びココカラファイン並びにそれらの関係会社の支払能力又は信用力についても評価を行っておりません。大和証券は、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファイン並びにそれらの関係会社のいかなる財産又は設備の実地の見分を行っておらず、またその義務を負うものではありません。マツモトキヨシホールディングスの法務及び財務・税務の各アドバイザーは、マツモトキヨシホールディングスと予め合意した事項及び範囲においてココカラファインに対する各デュー・ディリジェンスを実施しており、大和証券は、かかるデュー・ディリジェンスの対象事項及び範囲について独自に検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
大和証券は、本フェアネス・オピニオン記載の意見を述べるにあたり、大和証券に提供された事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインそれぞれの経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適正な手続に従って作成されたことを前提としており、大和証券は、マツモトキヨシホールディングスの同意を得て、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しています。大和証券は、当該事業計画及び財務予想作成にかかる各種前提条件が正確かつ実現可能であることを前提としており、これらの正確性及び実現可能性について、独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は、本フェアネス・オピニオン記載の意見の表明及びその前提となる分析を行うにあたって、業界状況、一般的なビジネス及び経済の状況並びにその他の事項について多数の前提を置いており、その多くは、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインが制御できないものです。大和証券の当該分析に含まれる全ての予測は、必ずしも将来の結果や実際の価値を示すものではなく、かかる結果や価値は、当該予測によって示唆されるものに比して大幅に良くも悪くもなり得るものです。
大和証券は、大和証券が検討した本株式交換契約書の案と実質的に同一内容を有する本株式交換契約書が適法かつ有効に締結され、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファインの株主総会で承認されること、大和証券が検討した本経営統合契約書の案と実質的に同一内容を有する本経営統合契約書がマツモトキヨシホールディングス及びココカラファインとの間で適切かつ有効に締結されること、本株式交換が本株式交換契約書及び本経営統合契約書に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、並びに本株式交換契約書及び本経営統合契約書に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく、本株式交換が本株式交換契約書及び本経営統合契約書の条件に従って完了することを前提としています。また、大和証券は、本株式交換が適法かつ有効に実施されること、本株式交換の税務上の効果が両社から提示された想定と相違ないこと、本株式交換の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本株式交換によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されることを前提としており、これらについて独自の調査を行う義務を負うものではありません。大和証券は、本株式交換の実行に関するマツモトキヨシホールディングスの意思決定、あるいは本株式交換と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することをマツモトキヨシホールディングスから依頼されておらず、また検討しておりません。大和証券は、法律、会計及び税務のいずれの専門家でもなく、本株式交換に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもありません。大和証券は、マツモトキヨシホールディングスより提示された本株式交換にかかる税務上の想定される効果が実現することを前提としています。
大和証券は、本件に関するアドバイザリー業務提供の対価として、本フェアネス・オピニオンのマツモトキヨシホールディングスへの提出を条件に手数料を受領する予定であり、また、マツモトキヨシホールディングスから本件成立を支払条件とするものを含む手数料を受領する予定です。マツモトキヨシホールディングスは、大和証券の本件に関するアドバイザリー業務に関連して生じ得る一定の責任について補償することに同意しています。大和証券は、本株式交換契約書の案及び本経営統合契約書の案の決定プロセスには関与していません。大和証券の親会社である株式会社大和証券グループ本社を中心に構成されている大和証券グループは、主たる事業として有価証券関連業を中心とした投資・金融サービス業を行っており、過去、現在及び将来において、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファイン並びにそれらの関係会社に対して、有償で、サービスを提供し又は今後提供することがあります。マツモトキヨシホールディングスは、本株式交換以外の案件に関し、大和証券又はその関係会社が、現在又は将来、ココカラファイン及びそれらの関係会社に対して手数料を得て役務提供をし、又はする可能性があることについて了知し、当該役務提供を行うことについて予め異議なく承諾しています。また、大和証券及びその関係会社は、マツモトキヨシホールディングス及びココカラファイン並びにそれらの関係会社の有価証券及び金融派生商品を含む金融商品を、自己又は顧客の勘定で取引又は保有することがあります。
本フェアネス・オピニオンは、大和証券がマツモトキヨシホールディングスからの依頼に基づいてマツモトキヨシホールディングスが本株式交換における株式交換比率を検討するための参考情報をマツモトキヨシホールディングスの取締役会に提供することを唯一の目的(以下「本フェアネス・オピニオン作成目的」といいます。)として作成されたものです。従って、大和証券は、本フェアネス・オピニオンが本フェアネス・オピニオン作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連して生じ得る一切の責任を負うものではありません。また、マツモトキヨシホールディングスは、大和証券の書面による事前の同意なく、本フェアネス・オピニオンを第三者に開示、伝達又は参照させること及び第三者のために使用すること(以下、総称して「本件開示」といいます。)はできません。大和証券の事前の了承を得てなされる本フェアネス・オピニオンの第三者に対する本件開示の場合においても、唯一マツモトキヨシホールディングスが責任を負うものとし、大和証券は責任を負うものではありません。大和証券は、マツモトキヨシホールディングス以外の第三者に対して本フェアネス・オピニオンの記載内容又は本株式交換に関連して、一切の責任を負うものではなく、かつ、本フェアネス・オピニオンが本フェアネス・オピニオン作成目的以外の目的で使用されることに起因又は関連して一切の責任を負うものではありません。さらに、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、マツモトキヨシホールディングスの普通株主に対して本株式交換に関する議決権等の株主権の行使(反対株主の買取請求権の行使を含みます。)、マツモトキヨシホールディングス株式の譲渡又は譲受けその他の関連する事項について何らの推奨又は勧誘を行うものではありません。
大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、マツモトキヨシホールディングスの普通株主にとって本株式交換比率が財務的見地から公正であるか否かについてのみ意見を述べるものであり、大和証券は、マツモトキヨシホールディングスの普通株主以外の第三者にとって公正であるか否か又はその他の事項についての意見を求められておらず、かつ、意見を述べておりません。大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、本株式交換比率の決定の基礎となる各前提事実若しくは仮定、又はマツモトキヨシホールディングスの本株式交換に関する意思決定について意見を述べるものではありません。また、大和証券は、本フェアネス・オピニオンにおいて、本フェアネス・オピニオンの日付以降に取引されるマツモトキヨシホールディングス又はココカラファインの普通株式の価格について、いかなる意見を述べるものでもありません。大和証券は、本株式交換比率に関して、本株式交換に関わるいかなる役員、取締役若しくは従業員、又はこれらと同様の者が受け取る予定のいかなる報酬の額や性質が公正であるか否かについて、意見を述べるものではありません。
本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則等に従って作成された財務情報に依拠しており、当該財務情報が国際財務報告基準に従って作成された場合に生じ得る差異については考慮に入れておりません。また、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は、本フェアネス・オピニオンの日付現在における金融、経済、市場その他の状況も前提としており、当該日付現在までに大和証券が入手可能な情報に依拠していますが、入手し得る資料及び情報に制約があるため、本株式交換における株式交換比率の検討に使用した資料及び情報の中には、当該日付と異なる時点の資料及び情報も一部含まれております。また、本フェアネス・オピニオンに記載された大和証券の意見は今後の状況の変化により影響を受ける可能性がありますが、大和証券はその意見を修正、変更、更新、補足又は再確認する義務を一切負いません。